北京中伦（杭州）律师事务所

                                     关于南通星球石墨股份有限公司

                                            2022 年限制性股票激励计划

      调整授予价格及数量、回购价格及数量、回购注销及
                                     作废部分限制性股票相关事项的

                                                                     法律意见书




                                                                         2024 年 7 月




     北京    上海  深圳       广州     武汉     成都  重庆        青岛    杭州       南京  海口  东京        香港  伦敦       纽约  洛杉矶        旧金山  阿拉木图

Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                    北京中伦（杭州）律师事务所

                  关于南通星球石墨股份有限公司

                     2022 年限制性股票激励计划

调整授予价格及数量、回购价格及数量、回购注销及作废部分限

                         制性股票相关事项的

                               法律意见书

致：南通星球石墨股份有限公司

    北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受南通星球石墨股份有
限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和《南通星球石墨股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司根据《南通星球石墨股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
拟调整激励计划授予价格及数量（以下简称“本次调整授予价格及数量”）、调整
激励计划回购价格及数量（以下简称“本次调整回购价格及数量”）、回购注销部


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分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”） 及
作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”，四者合
称“本次调整授予价格及数量、回购价格及数量、回购注销及作废”）相关事项出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《南通星球石墨
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核办法》”）、《南通星球石墨股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东
大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查
询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整授予价格及数
量、回购价格及数量、回购注销及作废有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到星球石墨的保证：即公司已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、星球石墨或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本次调整授予价格及数量、回购价格及数量、回购
注销及作废有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对
有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意
见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和星球石墨的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整授予价格及数量、回购
价格及数量、回购注销及作废所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供公司本次调整授予价格及数量、回购价格及数量、回
购注销及作废之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所的法律意见如下：


    一、本次调整授予价格及数量、回购价格及数量、回购注销及作废的批准
与授权

    （一）本激励计划相关事项的批准与授权

    2022 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相
关的议案。公司独立董事对《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》发表了明确同意的独立意见。

    2022 年 6 月 27 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022 年限


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制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。

    2022 年 6 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《南通星球石墨股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立
董事谷正芬女士作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    2022 年 6 月 28 日至 2022 年 7 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。

    2022 年 7 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南
通星球石墨股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    2022 年 7 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《南通星球石墨股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    2022 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述两个议
案发表了明确同意的独立意见。

    2022 年 7 月 18 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具《南
通星球石墨股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励

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对象名单的核查意见（首次授予日）》。

    2023 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三
次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表
了核查意见。

    2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表
了核查意见。

    2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    2023 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六
次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数
量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
该等事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并对
相关事项发表了同意的核查意见。

    2023 年 7 月 26 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董
事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    2023 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九
次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    （二）本次调整授予价格及数量、回购价格及数量、回购注销及作废已履行
的程序

    经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整授予价格及数量、回购
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价格及数量、回购注销及作废，公司已履行下列程序：

    1. 2024 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，分别审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于作废处
理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，同意公司调整本激励计划的授予价格和数量、回
购价格及数量，同意公司作废处理首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期相应限制性股票，同意公司回购注销首次授予部分第二个限售期及预
留授予部分第一个限售期相应限制性股票。

    2. 2024 年 7 月 10 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，分别审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于作废处
理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，公司监事会就前述事宜发表了同意意见，同意公
司调整本激励计划的授予价格和数量、回购价格及数量，同意公司作废处理首次
授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期相应限制性股票，同意公司
回购注销首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期相应限制性
股票。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整授予价格及
数量、回购价格及数量、回购注销及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本
次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的规定履行减资
程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销的手续。

    二、本次调整授予价格及数量的相关情况

    2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于<2023
年度利润分配预案>的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
4.50 元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 4 股。
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2024 年 6 月 7 日，公司 2023 年度权益分派工作已实施完毕。

    根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定，需对本激励计划
的授予价格和数量进行相应调整。

    （一）本次调整授予价格及数量的原因

    根据《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”
规定，本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限
制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。

    本次授予价格调整前，根据《激励计划（草案）》的规定，公司已对本激励
计划的授予价格作出过如下调整（以下简称“前次授予价格调整”）：

    2023 年 7 月，结合公司 2022 年年度权益分派实施情况，公司第二届董事会
第六次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划授予价格和数量的议案》，对本激励计划首次授予和预留授予价
格进行相应调整，调整后的首次授予和预留授予价格为 17.27 元/股。

    （二）本次调整授予价格及数量的方法及结果

    1. 本次调整授予价格的方法及结果

    本次授予价格调整前，公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价
格为 17.27 元/股。根据《激励计划（草案）》规定，授予价格调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本

   P＝P0÷(1＋n)

   其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    （2）派息

   P＝P0-V

   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
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经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据前述，本激励计划授予的限制性股票价格调整结果如下：

     P（含预留授予部分）=(P0-V)÷(1＋n)=(17.27-0.45)/(1+0.4)≈12.01 元/股

     根据公司的说明，基于上述调整方式，本激励计划的授予价格（含预留授予
部分）由 17.27 元/股调整为 12.01 元/股。

     2. 本次调整授予数量的方法及结果

     本次授予数量调整前，根据《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2023-061 ）， 首 次 授 予 部 分 已 获 授 但 尚 未 归 属 的 第 二 类 限 制 性 股 票 数 量 为
1,171,100 股，即 Q0（首次授予部分）为 1,171,100 股；根据《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-038），预留授予部分已获授但
尚未归属的第二类限制性股票数量为 441,000 股，即 Q（预留授予部分）为 441,000
                                                 0

股。

     根据《激励计划（草案）》规定，授予数量调整方法如下：

     Q＝Q0×(1＋n)

     其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

     根据前述，本激励计划授予的限制性股票数量调整结果如下：

     Q（首次授予部分）= Q0（首次授予部分）×(1＋n)= 1,171,100*（1+0.4）＝
1,639,540 股

     Q（预留授予部分）= Q0（预留授予部分）×(1＋n)= 441,000*（1+0.4）＝617,400
股

     根据公司的说明，基于上述调整方式，本激励计划首次授予部分已获授但尚
未归属的第二类限制性股票数量由 1,171,100 股调整为 1,639,540 股，预留授予部


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分已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量由 441,000 股调整为 617,400 股。

    综上所述，本所律师认为，本次调整授予价格及数量，符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次调整回购价格及数量、回购注销的相关情况

    （一）本次回购注销的原因

    根据《激励计划（草案）》《考核办法》的规定，首次授予部分第二个限售期
及预留授予部分第一个限售期的公司层面业绩考核要求，以公司 2021 年净利润
为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%（上述“净利润”、“净利润增长率”
指标均以归属于母公司股东的净利润，不考虑股权激励成本，即剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据）。

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的审
计报告，2023 年度归属于上市公司股东的净利润 14,769.61 万元，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,769.01 万元。剔除股权激励带来的股份
支付的影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润 15,944.24 万元，较 2021
年度增长 30.85%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
13,943.64 万元，较 2021 年度增长 39.08%，业绩考核目标未达成，公司首次授予
部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期的解除限售条件未成就，由公司
回购注销。

    （二）本次回购注销的数量、价格及其调整

    公司于 2023 年 5 月 26 日召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于<2022
年度利润分配预案>的议案》， 2022 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派
发现金红利 5.8 元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股
转增 4 股。公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 7 月 11 日实施完毕。

    公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于<2023
年度利润分配预案>的议案》， 2023 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派
发现金红利 4.5 元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股
转增 4 股。公司 2023 年度权益分派方案已于 2024 年 6 月 7 日实施完毕。
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    根据《激励计划（草案）》的相关规定，应对限制性股票的回购数量、回购
价格进行相应调整，调整方法与授予价格及数量调整方法相同，具体如下：

    1. 本次回购注销的数量及其调整

    权益分派后首次授予部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量
调整为 1,639,540 股[1,171,100*（1+0.4）]，其中第二个限售期股票数量 702,660
股；预留授予部分已获授但尚未解除限售的 第一类限制性股票数量调整为
617,400 股[441,000*（1+0.4）]，其中第一个限售期股票数量 308,700 股。

    综上，首次及预留授予激励对象对应考核年度（即 2023 年度）当期已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票数量 1,011,360 股全部回购注销。其中，首
次授予部分激励对象 90 名，回购注销的第一类限制性股票数量为 702,660 股；
预留授予部分激励对象 2 名，回购注销的第一类限制性股票数量为 308,700 股。

    2. 本次回购注销的价格及其调整

    根据《激励计划（草案）》的规定，公司按本激励计划规定回购注销第一类
限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励
计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格及数量做相应的调整。

    公司前次授予价格调整后，本激励计划授予价格（含预留授予部分）为 17.27
元/股。本次授予价格调整后，本激励计划的授予价格（含预留授予部分）由 17.27
元/股调整为 12.01 元/股。第一类限制性股票的回购价格为授予价格，即 12.01
元/股。

    （三）本次回购注销的资金来源

    根据第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议及公
司说明，本次回购注销第一类限制性股票拟使用资金总额 12,146,433.60 元，资
金来源为公司自有资金。


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    综上所述，本所律师认为，公司本次调整回购价格及数量、回购注销事宜的
原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核办
法》的相关规定。


    四、本次作废的相关情况

    根据《激励计划（草案）》《考核办法》的规定，首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核要求，以公司 2021 年净利润
为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%（上述“净利润”、“净利润增长率”
指标均以归属于母公司股东的净利润，不考虑股权激励成本，即剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据）。

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的审
计报告，2023 年度归属于上市公司股东的净利润 14,769.61 万元，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,769.01 万元。剔除股权激励带来的股份
支付的影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润 15,944.24 万元，较 2021
年度增长 30.85%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
13,943.64 万元，较 2021 年度增长 39.08%，业绩考核目标未达成，公司首次授予
部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件未成就，由公司作废
失效。

    综上，首次及预留授予激励对象对应考核年度（即 2023 年度）当期已获授
但尚未归属的第二类限制性股票数量 1,011,360 股全部作废处理。其中，首次授
予部分激励对象 90 名，作废处理的第二类限制性股票数量为 702,660 股；预留
授予部分激励对象 2 名，作废处理的第二类限制性股票数量为 308,700 股。

    综上所述，本所律师认为，公司本次作废事宜符合《管理办法》《激励计划
（草案）》及《考核办法》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整授予价
格及数量、回购价格及数量、回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整授予价
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格及数量，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整回购价
格及数量、回购注销事宜的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》《激
励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定；本次作废事宜符合《管理办法》
《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




    （以下无正文）




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