华泰联合证券有限责任公司

                 关于南通星球石墨股份有限公司

          使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规的有关规定，对星球石墨使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，
具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1229 号），公司
向不特定对象发行面值总额为 620,000,000.00 元的可转换公司债券，债券期限 6
年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币 620,000,000.00 元，扣除不含税
发行费用人民币 7,000,943.40 元，实际募集资金净额为人民币 612,999,056.60 元。
上述资金于 2023 年 8 月 4 日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验
并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第 332C000390 号）。

    上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金使用情况及闲置原因

    根据《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向不特定对象发行可转换公司债券的
实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：



                                     1
                                                                           单位：万元
                                                          拟投入募集     拟使用募集
 序号              项目名称                  投资金额
                                                          资金金额       资金净额
        高性能石墨列管式换热器及石墨管
  1                                           32,592.26     32,500.00      32,500.00
        道产业化项目
        锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体
  2                                           19,504.81     19,500.00      19,500.00
        智能制造项目
  3     补充流动资金                          10,000.00     10,000.00          9,299.91
                  合计                        62,097.07     62,000.00      61,299.91

      截至 2023 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
的使用及结余情况如下：
                                                                           单位：万元
                             项目                                       金额
 募集资金净额                                                              61,299.91
 减：本期募投项目投入金额                                                      9,299.91
 加：使用自有资金支付未置换的发行费用                                            67.22
 加：尚未支付的发行费用                                                          46.60
 加：利息收入                                                                    90.57
 加：理财收益                                                                   442.47
 2023 年末募集资金结余金额                                                 52,646.86

      由于募集资金投资项目的建设有一定的周期性，根据募投项目的实施进度和
资金安排，公司部分募集资金在一定时间内处于暂时闲置状态。

      三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使
用效益。

      （二）投资产品品种

      公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金用于购买安全
性高、流动性好的投资产品（包括但不限于理财产品、协定存款、通知存款、结
构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用
                                         2
于以证券投资为目的的投资行为。

    （三）投资额度及期限

    在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过
人民币 50,000 万元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限不
超过 12 个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

    （四）决议有效期

    自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月之内有效。

    （五）实施方式

    授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件
等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、
选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

    （六）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时
履行信息披露义务。

    公司产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。如开立或注销
产品专用结算账户，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

    （七）现金管理收益的分配

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按
照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管
理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

                                   3
    本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好的投资产品，但该类投资产品
受货币政策等宏观经济影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适
量地介入，但不排除投资将受到市场波动的影响。

       （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理
办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

    2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审
批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安
全。

    3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

    4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。

    5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进
行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益。

       五、对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目
所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转
需要和募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害
公司和股东利益的情形。同时，对部分闲置募集资金适时进行现金管理，可以提
高资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好
的投资回报。


                                   4
    六、履行的相关决策程序

    公司于 2024 年 7 月 10 日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响
募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，在
不超过人民币 50,000 万元（包含本数）的使用额度内对暂时闲置募集资金进行
现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，在上述额度范围内，资金
可以循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。同
时，董事会授权总经理行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财
务部负责组织实施。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用最高不超过人民币 50,000 万元（包含本
数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，
履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金使
用管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响
公司募集资金投资计划的正常实施，并且公司通过开展现金管理，可以提高资金
使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用最高不超过人民币 50,000 万元（包含本数）
的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公
司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                        陈沁磊                 范   杰




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                         年   月   日




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