证券代码：688636           证券简称：智明达            公告编号：2024-050



                   成都智明达电子股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二
             类限制性股票授予价格及数量的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 12 日召开
了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及
数量的议案》等议案，公司拟对 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第
二类限制性股票授予价格及数量进行调整，现将相关事项公告如下。
    一、股权激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报
告。其后，公司于 2021 年 6 月 23 日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。
    （二）2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 2 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2021 年 7 月 3 日披露了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （三）2021 年 7 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会
的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
    （四）2021 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，同意以 2021 年 7 月 9 日为首次及预留限制性股票
的授予日，合计向 98 名激励对象授予 104.77 万股限制性股票，授予价格为 34.50
元/股。其中，第一类限制性股票 33.56 万股，首次授予第二类限制性股票 70.01
万股，预留授予第二类限制性股票 1.20 万股。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
    （五）2022 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
    （六）2022 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次
及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第
二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二
类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾
问出具相应报告。
    （七）2022 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票第一期解除限售暨上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会对本次解除限售事项进行了核查，律师、独立财务顾问出具相
应报告。
    （八）2022 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二
届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    （九）2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《公司<2021 年限
制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《公司<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
    （十）2023 年 5 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《公
司<2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
    （十一）2023 年 7 月 7 日，公司披露了《关于调整公司 2021 年限制性股票
激励计划回购注销部分限制性股票数量和回购价格的公告》，鉴于本次回购注销
部分限制性股票实施过程中，公司已于 2023 年 6 月 2 日实施完成 2022 年年度权
益分派。故公司董事会根据 2021 年限制性股票激励计划的相关规定及 2021 年第
一次临时股东大会的授权，对本次回购注销部分限制性股票数量和回购价格进行
调整。
    （十二）2024 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届
监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等
议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
    （十三）2024 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次
及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但
尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及
预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪
酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属/解除限售的
激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
     二、本次调整首次及预留授予第二类限制性股票授予价格与数量的具体情
况
     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》 以下简称“《激励计划》”、
“本激励计划”）“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定：
“本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相
应的调整。”、“本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。”
     公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于<公司
2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》等议案，2023 年 5 月 27
日披露《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045）；公司于 2024
年 4 月 18 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2023 年度利润分
配及资本公积转增股本方案>的议案》等议案，2024 年 4 月 30 日披露《2023 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-029）。鉴于公司已分别于 2023 年 6
月 2 日、2024 年 5 月 10 日实施完成 2022 年年度权益分派和 2023 年年度权益分
派。2022 年年度权益分派方案为：“本次转增股本以方案实施前的公司总股本
50,498,320 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，共计转增
24,744,177 股，本次分配后总股本为 75,242,497 股”。2023 年年度权益分派方案
为：“本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 75,242,497 股为基数，
每股派发现金红利 0.21 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，
共计派发现金红利 15,800,924.37 元，转增 36,868,824 股，本次分配后总股本为
112,111,321 股”。故公司董事会根据《激励计划》的相关规定及 2021 年第一次
临时股东大会的授权，对本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格
与数量进行调整，具体如下：
     （一）授予价格的调整
     1、经 2022 年年度权益分派实施的调整：
     P＝P0÷（1＋n）=34.249÷（1+0.49）=22.9859 元/股（保留四位小数）。
     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为
调整后的授予价格。
    2、经 2023 年年度权益分派实施的调整：
    P＝（P0-V）÷（1＋n）=（22.9859-0.21）÷（1＋0.49）=15.2858 元/股（保留
四位小数）。
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    经以上调整后，本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格为
15.2858 元/股。
    （二）授予数量的调整
    本次调整前，本激励计划首次授予获授第二类限制性股票的激励对象剩余已
授予尚未归属的第二类限制性股票数量为 18.957 万股；预留授予获授第二类限
制性股票的激励对象剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为 0.36 万股。
    1、经 2022 年年度权益分派实施的调整：
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本的
比率；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
    首次授予：Q1＝18.957×（1＋0.49）=28.2459 万股。（保留四位小数）
    预留授予：Q2＝0.36×（1＋0.49）=0.5364 万股。
    2、经 2023 年年度权益分派实施的调整：
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本的
比率；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
    首次授予：Q1＝28.2459×（1＋0.49）=42.0864 万股。（保留四位小数）
    预留授予：Q2＝0.5364×（1＋0.49）=0.7992 万股。（保留四位小数）
    经调整，本激励计划首次授予获授第二类限制性股票的激励对象剩余已授予
尚未归属的第二类限制性股票数量为 42.0864 万股；预留授予获授第二类限制性
股票的激励对象剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为 0.7992 万股。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票
授予价格与数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，本次调整事项不会对
公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司 2021 年限制性股票激
励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续
认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    四、监事会意见
    鉴于公司 2022 年年度权益分派以及 2023 年年度权益分派已实施完毕，公司
董事会本次对 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授
予价格及数量的调整符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，调整程序合
法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上，监事会同意公司对 2021 年激励计划首次及预留授予第二类限制性股
票授予价格及数量进行调整，授予价格由 34.249 元/股调整为 15.2858 元/股，首
次及预留授予获授第二类限制性股票的激励对象剩余已授予尚未归属的第二类
限制性股票数量由 19.317 万股调整为 42.8856 万股。
    五、律师法律意见书的结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
    1．公司本次激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量调
整、首次及预留授予第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就及部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
    2．本次激励计划首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格及数量调整
符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定；
    3．公司本次激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票已进入第三个归
属期，第三个归属期的归属条件已成就，归属安排符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的相关规定；
    4．公司作废本次激励计划首次授予第二类限制性股票的 5 名激励对象已授
予但尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》
的相关规定；
    5．公司需就本次调整和本次归属继续履行信息披露义务，并向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次归属登记手续，且须依照《公司法》
等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增资工商
登记手续。
    六、备查文件
    1、成都智明达电子股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
    2、成都智明达电子股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
    3、《北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第三个归属期归属条件成就及作废
部分限制性股票相关事项之法律意见书》。


    特此公告。


                                         成都智明达电子股份有限公司董事会
                                                         2024 年 7 月 13 日