智明达：关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一期归属条件成就的公告2024-07-13
证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2024-054
成都智明达电子股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
第一期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次拟归属股票数量：20.5238 万股，约占公司股本总额的 0.1831%
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 12 日召
开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议了《关
于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》
等议案，本次符合归属条件的激励对象共计 74 人，可申请归属的第二类限制性
股票数量为 20.5238 万股，约占公司股本总额的 0.1831%，现对有关事项说明如
下。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
公司于 2023 年 5 月 16 日召开的第三届董事会第五次会议及于 2023 年 6 月
1 日召开的 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及其摘要。本
激励计划主要内容如下：
1、本次第二类限制性股票激励主要内容
（1）标的股票种类：公司 A 股普通股股票。
（2）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（3）授予价格：34.50 元/股。
（4）激励对象：为公司（含合并报表子公司）任职的董事会认为需要激励
的其他人员，具体如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性 占本激励计划
公告日公司股
职务 股票数量 授予权益总数
本总额的比例
（万股） 的比例（%）
（%）
董事会认为需要激励的其他人员
中基层管理人员、技术骨干等（78 人） 19.149 74.87 0.38
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2023 年 5 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于<公司
2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的预案》的议案，并于 2023 年 5 月
27 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，以股权登记日 2023 年 6 月 1 日
公司总股本 50,498,320 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9
股。鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕，根据公
司《激励计划》中规定，若公司发生资本公积转增股本等事项，限制性股票授予
价格与授予数量将相应调整。故公司董事会根据公司 2023 年第三次临时股东大
会的授权，2023 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第六次会议，对本激励计
划限制性股票的授予价格与授予数量进行调整，授予价格由 34.50 元/股调整为
23.15 元/股，第二类限制性股票授予数量由 19.149 万股调整为 28.5320 万股。
（5）第二类限制性股票的有效期及归属安排
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部
限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限
第一个归属期 50%
制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限
第二个归属期 50%
制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
（6）限制性股票归属条件
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次
办理归属事宜：
① 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效；某一激励对象发生
上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的
第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效。
③激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
④公司层面业绩考核要求
本激励计划第二类限制性股票的公司层面考核年度为 2023-2024 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需达成以下条件之一：
第一个归属期 （1）以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%；
（2）以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%。
公司需达成以下条件之一：
第二个归属期 （1）以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 50%；
（2）以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%。
注：考核期内，上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的
净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第二类
限制性股票不得归属，由公司作废失效。
⑤个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0
注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀/良好，合格，不合格的对应标准遵循公司
与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当
年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第二类限制性
股票不得归属，由公司作废失效。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立
财务顾问出具了相应报告。公司于 2023 年 5 月 17 日披露了《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要。
（2）2023 年 5 月 17 日至 2023 年 5 月 26 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人
或组织提出的异议。同时，公司于 2023 年 5 月 27 日披露了《监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（3）2023 年 6 月 1 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023
年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成
就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2023
年 6 月 2 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2023 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格与授
予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，同意以 2023 年 6 月 5 日为授予日，合计向 84 名激励对象授予 38.1068
万股限制性股票，授予价格为 23.15 元/股。其中，第一类限制性股票 9.5748 万
股，第二类限制性股票 28.5320 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对激励对象名单进行了核查。
（5）2024 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议
案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
（6）2024 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类
限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一
期归属条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发
表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属/解除限售的激励对象名单进行了核
实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（二）历次第二类限制性股票授予情况
公司于 2023 年 6 月 5 日向 78 名激励对象授予 28.5320 万股第二类限制性股
票。
授予权益类型 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
第二类限制性股票 2023 年 6 月 5 日 23.15 元/股 28.5320 万股 78 人
注：鉴于授予时公司已实施 2022 年年度权益分派，授予价格由 34.50 元/股
调整为 23.15 元/股，授予数量由 19.149 万股调整为 28.5320 万股。
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，本激励计划尚未归属。
二、本激励计划第二类限制性股票第一期符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于
2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：根据《上
市公司股权激励管理办法》《激励计划》《2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）等的相关规定，本激励计划
第二类限制性股票第一期归属条件已经成就，本次可归属激励对象的归属资格合
法、有效，可归属的第二类限制性股票数量为 20.5238 万股（调整后），约占公
司当前总股本的 0.1831%。根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，同意
公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 74 名激励对象办理归属相关事
宜。
公司董事会薪酬与考核委员会已对本议案发表了同意的意见。
董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，
回避本议案的表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划第二类限制性股票已进入第一个归属期。
根据《激励计划》的相关规定，第二类限制性股票的第一个归属期为“自限
制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日止”。本激励计划授予日为 2023 年 6 月 5 日，因此第二类
限制性股票的第一个等待期已于 2024 年 6 月 4 日届满，已于 2024 年 6 月 5 日
已进入第一个归属期。
2、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，依据《激励计划》《实施考核
管理办法》的相关规定，本激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属条件
已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，符合归属条
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）归属期任职期限要求
本次可归属的 74 名激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
职期限要求。
12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
第一个归属期考核年度为 2023 年，公司需达成以下条
件之一：
（1）以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增 根据公司 2023 年年度报告：公司 2023 年
长率不低于 30%； 营业收入为 663,000,263.14 元，相比于公
（2）以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收 司 2021 年的营业收入 449,424,750.41 元
入增长率不低于 45%。 的增长率为 47.52%，达到了业绩指标考核
注：考核期内，上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以 要求，符合归属条件。
归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用
影响的数值作为计算依据。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管
理相关制度实施。 1、4 名激励对象因离职已不符合激励资
格，其获授尚未归属的合计 1.4651 万股
个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N） （调整后）第二类限制性股票将由公司全
优秀/良好 100% 部作废失效。
合格 80% 2、其余获授第二类限制性股票的 74 名激
励对象个人层面上一年度考核结果都为
不合格 0
“优秀/良好”，个人层面可归属比例为
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
100%。
际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比
例（N）
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第一个归属期归属条件已经成就，
同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 74 名激励对象办理归属相
关事宜，本次可归属数量为 20.5238 万股（调整后）。
（三）部分未达到归属条件及自愿放弃的限制性股票的处理方法
公司对于 4 名因离职已不符合激励资格的激励对象获授的 1.4651 万股（调
整后）限制性股票进行作废处理，详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票的公告》（公告编号：2024-052）
（四）监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》《实施考核管理办法》的相关
规定，本激励计划第二类限制性股票第一期归属条件已经成就。本次可归属激励
对象的归属资格合法、有效，可归属的第二类限制性股票数量为 20.5238 万股，
同意公司依据 2023 年第三次临时股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定
为符合条件的 74 名激励对象办理归属相关事宜。
（五）公司董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，就本激励计划第二类限制性股票第一期归属条件成就的相关事项，
我们认为：
1、公司符合《管理办法》《激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得归属的
情形。
2、本次归属的激励对象已满足本激励计划规定的归属条件（包括公司整体
业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可归属的激励对象
主体资格合法、有效。
3、本激励计划设置的归属安排（包括归属期、归属条件等事项）未违反有
关法律、法规的规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
4、本次归属有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司获授第二类限制性股票的
74 名激励对象所涉 20.5238 万股第二类限制性股票在第一期内按规定进行归属，
同意公司为前述激励对象办理相应的归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023 年 6 月 5 日。
（二）归属数量：20.5238 万股（调整后），占公司总股本的 0.1831%。
（三）归属人数：74 人。
（四）授予价格：15.3960 元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
本次归属数量占
已获授予的限
本次归属数量 已获授予的限制
职务 制性股票数量
（万股） 性股票数量的比
（万股）
例
董事会认为需要激励的其他人员
中基层管理人员、技术骨干等（74 人） 41.0476 20.5238 50%
注：1.上表中“已获授予的限制性股票数量”为剔除已离职激励对象的限制性股票数量。
2.上表中“已获授予的限制性股票数量”、“本次归属数量”为经过 2023 年年度权益分
派调整后的股票数量。
3.实际数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司 2023 年限制性股票激励计划第一期拟归属的 74 名激励对象符合《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激
励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授的第二类限制性股票的归
属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的 74 名激励对象办理归属，对应可归属的第二类
限制性股票数量为 20.5238 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划第二类限制性股票的激励对象中无公司董事、高级管理人员及持
股 5%以上股东。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．公司本次激励计划第二类限制性股票授予价格及数量调整、第一类限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第一个归属期归
属条件成就和部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票作废事项已经取得现
阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
2．本次激励计划第二类限制性股票的授予价格及数量调整符合《管理办法》
《公司章程》《激励计划》的相关规定；
3．公司本次激励计划第一类限制性股票已进入第一个解除限售期，第一个
解除限售期的解除限售条件已成就，解除限售安排符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的相关规定；
4．公司本次激励计划第二类限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属
期的归属条件已成就，归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》
的相关规定；
5．公司作废本次激励计划第二类限制性股票的 4 名激励对象已获授但尚未
归属的第二类限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关
规定；
公司需就本次调整、解除限售及归属继续履行信息披露义务，并向中国证券
登记结算有限责任公司申请办理本次归属登记手续，且须依照《公司法》等法律、
法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手续。
八、独立财务顾问意见
截至本报告出具日，公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属
条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管
理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属
尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和
上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1.成都智明达电子股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划第
一期解除限售及归属名单的核查意见；
2. 《北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第一个解除限售期解除限售条件成
就、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》；
3.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都智明达电子股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就相关事项之
独立财务顾问报告。
特此公告。
成都智明达电子股份有限公司董事会
2024 年 7 月 13 日
