智明达：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2024-08-15
证券简称：智明达 证券代码：688636
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
成都智明达电子股份有限公司
2021年限制性股票激励计划回购注销及
2022年限制性股票激励计划作废
部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 8 月
目 录
一、释义 .......................................................... 2
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本激励计划的审批程序 .......................................... 6
五、本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项的说明 ................ 11
六、独立财务顾问结论性意见 ....................................... 14
七、备查文件及咨询方式 ........................................... 15
（一）备查文件.......................................................................................................... 15
（二）咨询方式.......................................................................................................... 15
I
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
智明达、公司、上
指 成都智明达电子股份有限公司（含合并报表分子公司）
市公司
2021 年激励计划、
2021 年股权激励计 成都智明达电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
划、《2021 年激励 （修订稿）
计划》
2022 年激励计划、
2022 年股权激励计 成都智明达电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
指
划、《2022 年激励 （修订稿）
计划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
第一类限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
第二类限制性股票 指
件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授
有效期 指 予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属
或回购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
2
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《成都智明达电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
3
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智明达提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划回购注销及作废部分限制性股票相
关事项对智明达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影
响发表意见，不构成对智明达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、
监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
4
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、本激励计划的审批程序
（一）2021 年激励计划审批程序
1、2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了
相应报告。其后，公司于 2021 年 6 月 23 日披露了《激励计划（草案）》及其摘
要。
2、2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 2 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2021 年 7 月 3 日披露了《监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 7 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临
时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司
披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，同意以 2021 年 7 月 9 日为首次及预留限制性股
票的授予日，合计向 98 名激励对象授予 104.77 万股限制性股票，授予价格为
34.50 元/股。其中，第一类限制性股票 33.56 万股，首次授予第二类限制性股票
6
70.01 万股，预留授予第二类限制性股票 1.20 万股。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2022 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会
第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
6、2022 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及
预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第
二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第
二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立
财务顾问出具相应报告。
7、2022 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票第一期解除限售暨上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会对本次解除限售事项进行了核查，律师、独立财务顾问出具
相应报告。
8、2022 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《公司<2021 年
限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
7
10、2023 年 5 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《公
司<2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
11、2023 年 7 月 7 日，公司披露了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票数量和回购价格的公告》，鉴于本次回购注销部
分限制性股票实施过程中，公司已于 2023 年 6 月 2 日实施完成 2022 年年度权益
分派。故公司董事会根据 2021 年限制性股票激励计划的相关规定及 2021 年第
一次临时股东大会的授权，对本次回购注销部分限制性股票数量和回购价格进
行调整。
12、2024 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制
性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议
案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
13、2024 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预
留授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚
未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及
预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会
薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属/解除限售
的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
14、2024 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第一
类限制性股票回购数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议
案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
（二）2022 年激励计划审批程序
（一）2022 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
8
案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。其后，公司于 2022
年 10 月 25 日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。
（二）2022 年 10 月 25 日至 2022 年 11 月 3 日，公司对本激励计划激励对
象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
个人或组织提出的异议。同时，公司于 2022 年 11 月 12 日披露了《监事会关于
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 11 月 17 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2022 年第二次
临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2022 年 11
月 18 日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监
事会第一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 11 月 23 日为授予日，合计向 25 名激励
对象授予 11.59 万股限制性股票，授予价格为 60 元/股。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议，分别审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(修订
稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公
司监事会发表了核查意见。
（六）2023 年 5 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
（七）2024 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二
9
类限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意
的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，智明达回购注销及作废
部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准，符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2021 年限制性股票激励计划（修订
稿）》（以下简称“《2021 年激励计划》”、“2021 年激励计划”）、《2022
年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《2022 年激励计划》”、
“2022 年激励计划”）的相关规定。
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五、本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项
的说明
（一）本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
1、本次调整第二类限制性股票授予价格与数量的具体情况
根据公司《2022 年激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和
程序”的相关规定：“本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票授予数量进行相应的调整。”以及“本激励计划草案公告日至第二
类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于<公司
2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》等议案，2023 年 5 月 27
日披露《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045）；公司于
2024 年 4 月 18 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2023 年度
利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》等议案，2024 年 4 月 30 日披露
《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-029）。鉴于公司已分别
于 2023 年 6 月 2 日、2024 年 5 月 10 日实施完成 2022 年年度权益分派和 2023 年
年度权益分派。2022 年年度权益分派方案为：“本次转增股本以方案实施前的
公司总股本 50,498,320 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，
共计转增 24,744,177 股，本次分配后总股本为 75,242,497 股”。2023 年年度权
益分派方案为：“本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
75,242,497 股为基数，每股派发现金红利 0.21 元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增 0.49 股，共计派发现金红利 15,800,924.37 元，转增 36,868,824
股，本次分配后总股本为 112,111,321 股”。
故公司董事会根据《2022 年激励计划》的相关规定及 2022 年第二次临时股
东大会的授权，对 2022 年激励计划第二类限制性股票授予价格与数量进行调整，
授予价格由 60 元/股调整为 26.8849 元/股；激励对象已获授尚未归属的第二类限
制性股票数量由 11.59 万股调整为 25.7309 万股。
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2、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
根据《管理办法》《激励计划（修订稿）》的规定，由于 2022 年限制性股
票激励计划获授第二类限制性股票的 8 名激励对象因离职已不符合激励资格，
其已获授但尚未归属的 7.3929 万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由
公司作废。同时，17 名激励对象因股价原因放弃第一个归属期已获授但尚未归
属的 7.3352 万股（调整后）第二类限制性股票，公司将作废上述第二类限制性
股票共计 14.7281 万股（调整后），约占公司股本总额的 0.1314%。
本次作废后，公司 2022 年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票的激
励对象由 25 人变更为 17 人，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票
数量由 25.7309 万股变更为 11.0028 万股。
（二）本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况
1、本次调整限制性股票回购数量的具体情况
根据公司《2021 年激励计划》 “第七章 限制性股票激励计划的调整方法和
程序”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格及数量做相应的调整。”
公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于<公司
2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》等议案，2023 年 5 月 27
日披露《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045）；公司于
2024 年 4 月 18 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2023 年度
利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》等议案，2024 年 4 月 30 日披露
《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-029）。鉴于公司已分别
于 2023 年 6 月 2 日、2024 年 5 月 10 日实施完成 2022 年年度权益分派和 2023 年
年度权益分派。2022 年年度权益分派方案为：“本次转增股本以方案实施前的
公司总股本 50,498,320 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，
共计转增 24,744,177 股，本次分配后总股本为 75,242,497 股”。2023 年年度权
益分派方案为：“本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
75,242,497 股为基数，每股派发现金红利 0.21 元（含税），以资本公积金向全
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体股东每股转增 0.49 股，共计派发现金红利 15,800,924.37 元，转增 36,868,824
股，本次分配后总股本为 112,111,321 股”。
故公司董事会根据《2021 年激励计划》的相关规定及 2021 年第一次临时股
东大会的授权，对本次回购注销部分限制性股票回购数量进行调整。本激励计
划第一类限制性股票的回购数量由 5.3970 万股调整为 11.9820 万股。
2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（1）关于回购注销部分限制性股票的原因说明
根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，鉴于 5 名激励对象因个人原因
放弃其已获授但尚未解除限售的 2021 年限制性股票激励计划第三期第一类限制
性股票，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的所涉合计 11.9820 万股
（调整后）第一类限制性股票，约占公司当前股本总额的 0.1069%。
（2）回购数量
本次拟回购注销的尚未解除限售的第一类限制性股票合计 11.9820 万股（调
整后）（经 2022 年年度权益分派、2023 年年度权益分派调整后），约占公司当
前股本总额的 0.1069%。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
本次回购注销完成后，2021 年限制性股票激励计划 5 名获授第一类限制性股票
的激励对象剩余的限制性股票数量合计为 0 股。
（3）回购价格
2021 年激励计划所涉限制性股票的回购价格为 15.2972 元/股（经 2022 年年
度权益分派、2023 年权益分派调整后），具体见《成都智明达电子股份有限公
司关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的公告》
（公告编号：2024-037））。
（4）本次回购注销部分限制性股票的资金来源及资金总额
本次拟用于回购部分限制性股票的资金总额约为 1,832,910.5 元，资金来源
为公司自有资金。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次回购注销及作废部分限制
性股票相关事项符合《管理办法》《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》的
相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
13
六、独立财务顾问结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，智明达本次回购注销及作
废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。公司本次回购注销及作废相关事项尚需按照《管理办法》及公司
《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披
露，并就回购注销事项向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理相应后续手续。
14
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都智明达电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（修订
稿）》；
2、《成都智明达电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订
稿）》；
3、成都智明达电子股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
4、成都智明达电子股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；
5、成都智明达电子股份有限公司章程。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
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