红塔证券股份有限公司

                  关于新风光电子科技股份有限公司

        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见



    红塔证券有限责任公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为新风
光电子科技股份有限公司（以下简称“新风光”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》和《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等相关规定履行持续督导职责，对新风光首次公开发行部分限售股上市流
通情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行股票情况及本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 8 日出具的《关于同意新风光
电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕740
号），首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 34,990,000 股，并于
2021 年 4 月 13 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为
139,950,000 股，其中有限售条件流通股 109,802,655 股，无限售条件流通股
30,147,345 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，锁定期为自公司股
票上市之日起 36 个月，限售股股东数量为 1 名，对应的股份数量为 53,529,600
股，占公司总股本的 38.25%，现锁定期即将届满，将于 2024 年 4 月 15 日起上
市流通（因 2024 年 4 月 13 日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，本次限售股形成后至今，



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公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行
股票科创板上市公告书》及间接控股股东山东能源集团有限公司（以下简称“山
东能源集团”）出具的《关于不减持新风光电子科技股份有限公司 A 股股份的
通知》，本次申请上市流通限售股股东对其持有的股份承诺如下：

    （一）流通限制及自愿锁定承诺

    “1.自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份，
若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵
守上述承诺。

    2.发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业直接或间接持有
首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自发行人股票上
市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息
事项，则发行价格将进行相应调整。

    3.若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，就
该类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。

    4.本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及证券交
易所相关规则的规定。”

    （二）持股意向、减持意向的承诺

    “1．拟长期持有公司股票；

    2．减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作
的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司


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首次公开发行时所作出的公开承诺；

    3．减持方式：减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式；

    4．减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低
于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发
行价格将进行相应的除权、除息调整；

    5．减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，
进行合理减持，在所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其持
有公司股份总数的 20%；并且在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易
减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%；

    6．减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的
数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、
准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在
首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限
于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；

    7．通过协议转让方式减持股份并导致其不再为公司大股东的，股份出让方、
受让方应当在减持后六个月内继续遵守前述第（5）、（6）点的规定；

    8．如未履行上述承诺，承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；承诺人
因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有；承诺人未履行或未及
时履行相关承诺导致公司或投资者损失的，依法赔偿公司或投资者的损失；承诺
人所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持；

    9．如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照
相关规定执行。”




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         （三）自愿不减持承诺

         “基于对你公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为促进新风光公司持
续、稳定、健康发展，维护广大公众投资者利益，山东能源集团承诺自 2024 年
4 月 15 日（即所持限售股上市流通之日）起未来 24 个月内，除因同一控制下国
有股权无偿划转外，不以其他任何方式转让或减持你公司股票。承诺期间如发生
资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份亦遵守上述承诺。”

         截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了相应的承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

         公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

         （一）本次上市流通的限售股总数为 53,529,600 股，占公司总股份的 38.25%，
限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。

         （二）本次上市流通日期为 2024 年 4 月 15 日。

         （三）限售股上市流通明细清单

                                 持有限售        持有限售股
序                                                            本次上市流    剩余限售股
                股东名称          股数量         占公司总股
号                                                            通数量（股） 数量（股）
                                  （股）          本比例

1        兖矿东华集团有限公司   53,529,600        38.25%       53,529,600        0

         （四）限售股上市流通情况表

 序号           限售股类型        本次上市流通数量（股）              限售期（月）

     1          首发限售股                 53,529,600                       36




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六、中介机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    截至本核查意见出具之日，新风光本次上市流通的限售股份持有人遵守了其
做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求以及
股东承诺的内容。公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

    综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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