锴威特：苏州锴威特半导体股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告2024-04-12
证券代码：688693 证券简称：锴威特 公告编号：2024-005
苏州锴威特半导体股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 10 日召
开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订、制定公司部分治理制度的议案》，于 2024 年 4 月 10 日召开第二届监事
会第七次会议审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》。《公司章程》及
部分制度的修订、制定尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司
章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公
司拟对现有的《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
予以修订。
具体情况如下：
修改前 修改后
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式 大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监 （五）法律、行政法规规定以及中国证
管部门批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以
除上述情形外，公司不得收购本公司股 下条件之一：
份。 （一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中竞价交易方式、要约
律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式，或者法律、行政法规和中国证监
方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中竞价交易方式或要约方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项的原因收购 条第一款第（一）项、第（二）项的原
本公司股份的，应当经股东大会决议。 因收购本公司股份的，应当经股东大会
公司因本章程第二十四条第（三）项、 决议，其中，因第（一）项情形回购本
第（五）项、第（六）项的原因收购本 公司股份的，须经出席会议的股东所持
公司股份的，可以依照本章程的规定或 表决权的三分之二以上通过。公司因本
者股东大会的授权，经三分之二以上董 章程第二十四条第一款第（三）项、第
事出席的董事会会议决议。 （五）项、第（六）项的原因收购本公
公司依照第二十四条规定收购本公司 司股份的，可以依照本章程的规定或者
股份后，属于第（一）项情形的，应当 股东大会的授权，经三分之二以上董事
自收购之日起十日内注销；属于第（二） 出席的董事会会议决议。
项、第（四）项情形的，应当在六个月 公司依照第二十四条第一款规定收购
内转让或者注销；属于第（三）项、第 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
（五）项、第（六）项情形的，公司合 应当自收购之日起十日内注销；属于第
计持有的本公司股份数不得超过本公 （二）项、第（四）项情形的，应当在
司已发行股份总额的 10%，并应当在三 六个月内转让或者注销；属于第（三）
年内转让或者注销。 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
公司因第二十四条第一款第（一）项、
第（三）项、第（五）项规定的情形回
购股份的，回购期限自董事会或者股东
大会审议通过最终回购股份方案之日
起不超过十二个月。公司因第二十四条
第一款第（六）项规定的情形回购股份
的，回购期限自董事会或者股东大会审
议通过最终回购股份方案之日起不超
过三个月。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。 人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担 违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东 公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股 应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外 东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害 投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用 公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利 其控制地位损害公司和其他股东的利
益。 益。
董事、监事和高级管理人员应维护公司
资金的安全，公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责
任的董事予以罢免。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
...... ......
（十九）审议法律、行政法规、部门规 （十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总 （一）公司及控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后 一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30％的担保； 最近一期经审计总资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
...... 前款第三项担保，应当经出席股东大会
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 的股东所持表决权的三分之二以上通
现金资产、获得债务减免、接受担保和 过。除前款以外的对外担保事项，须经
资助等，可免于按照第本款的规定履行 董事会审议通过。对于董事会权限范围
股东大会审议程序。 内的担保事项，除应当经全体董事过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议。
......
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照前款的规定履行股
东大会审议程序。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会，并应当以书面 同意，独立董事有权向董事会提议召开
形式向董事会提出。对独立董事要求召 临时股东大会。对独立董事要求召开临
开临时股东大会的提议，董事会应当根 时股东大会的提议，董事会应当根据法
据法律、行政法规和本章程的规定，在 律、行政法规和本章程的规定，在收到
收到提议后 10 日内提出同意或不同意 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会将予配合。董 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
事会将提供股权登记日的股东名册。 将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
...... ......
股东大会通知和补充通知中将充分、完 股东大会通知和补充通知中将充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使 整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所 股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会 要独立董事发表意见或独立董事专门
通知或补充通知时将同时披露独立董 会议审议的，发出股东大会通知或补充
事的意见及理由。 通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应 股东大会作出报告。公司独立董事应当
作出述职报告。 向公司年度股东大会提交述职报告并
披露，对其履行职责的情况进行说明。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股 股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监 东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决 票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有 面辞职报告。董事会将在两日内披露有
关情况。 关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告
送达董事会时生效： 送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法 （一）董事辞职导致董事会成员低于法
定最低人数； 定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数 （二）独立董事辞职导致董事会或其专
少于董事会成员的三分之一或独立董 门委员会中独立董事所占比例不符合
事中没有会计专业人士。 法律法规或本章程规定，或独立董事中
在上述情形下，改选出的董事就任前， 没有会计专业人士。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 在上述情形下，辞职报告应当在下任董
门规章和本章程规定，履行董事职务。 事填补因其辞职产生的空缺后方能生
出现第二款情形的，该独立董事的原提 效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事
名人或董事会应自该独立董事辞职之 仍应当按照有关法律法规和本章程的
日起 90 日内提名新的独立董事候选人。 规定继续履行职责，但另有规定的除
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、 外。
辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
续在公司任职（如继续任职，说明继续 完成补选，确保董事会及其专门委员会
任职的情况）等情况。 构成符合法律法规和本章程的规定。
董事因任期届满离职的，应向公司董事
会提交书面离职报告，说明任职期间的
履职情况，移交所承担的工作。董事非
因任期届满离职的，除应遵循前款要求
外，还应在离职报告中专项说明离职原
因，将离职报告报公司监事会备案。离
职原因可能涉及公司违法违规或者不
规范运作的，应具体说明相关事项，并
及时向上交所及其他相关监管机构报
告。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 公司副总经理、财务总监等高级管理人
项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司拟与关联自然人 （十六）审议批准公司拟与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元人民币以上 发生的成交金额在 30 万元人民币以上
的关联交易；审议批准公司拟与关联法 的关联交易；审议批准公司拟与关联法
人发生的交易金额占公司最近一期经 人发生的成交金额占公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且 审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且
超过 300 万元的关联交易； 超过 300 万元的关联交易；
（十七）审议除需由股东大会批准以外 （十七）审议除需由股东大会批准以外
的担保事项； 的担保事项；
（十八）依据公司年度股东大会的授 （十八）依据公司年度股东大会的授
权，决定向特定对象发行融资总额不超 权，决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末 过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票； 净资产百分之二十的股票；
（十九）法律、行政法规、部门规章或 （十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
董事会审议本条第一款第（十七）项规
定的对外担保事项时，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十五条 代表十分之一以上 第一百一十五条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者 表决权的股东、三分之一以上董事、独
监事会，可以提议召开董事会临时会 立董事（经全体独立董事过半数同意）
议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 或者监事会，可以提议召开董事会临时
召集和主持董事会会议。 会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议须以书面形式提前 5 天通知， 事会会议须以书面形式提前 3 天通知，
但在特殊或紧急情况下召开的临时董 但在特殊或紧急情况下召开的临时董
事会会议及以通讯方式表决的临时董 事会会议及以通讯方式表决的临时董
事会会议除外。 事会会议除外。
第一百二十五条 专门委员会成员全 第一百二十五条 专门委员会成员全
部由董事组成，委员会成员应为单数， 部由董事组成，委员会成员应为单数，
并不得少于 3 名。其中审计委员会、薪 并不得少于 3 名。其中审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会中独立董 酬与考核委员会、提名委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审计委员会 事应过半数并担任召集人，审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计专业 成员应当为不在公司担任高级管理人
人士。战略委员会设召集人一名，由公 员的董事，并由独立董事中会计专业人
司董事长担任。 士担任召集人。战略委员会设召集人一
名，由公司董事长担任。
第一百二十六条 董事会制定各专门 第一百二十六条 董事会制定各专门
委员会工作制度，规范专门委员会的运 委员会工作制度，规范专门委员会的运
作。 作。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、上交所相关规定及本
章程规定的其他事项。
董事会提名委员会负责拟定董事和高
级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上交所相关规定和本
章程规定的其他事项。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上交所相关规定和本
章程规定的其他事项。
董事会战略委员会主要负责研究制定
公司中长期发展战略草案，并行使下列
职权：
（一）对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议；
（二）研究公司内外部发展环境并提出
建议；
（三）审核需经股东大会、董事会批准
的投资、融资、重组和资产并购等重大
事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他工作。
第一百二十九条 公司章程第九十五 第一百二十九条 本章程第九十五条
条关于不得担任董事的情形，同时适用 关于不得担任董事的情形，同时适用于
于高级管理人员。 高级管理人员。
公司章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第九十七条关于董事的忠实义
义务和第九十八条（四）至（六）项关 务和第九十八条（四）至（六）项关于
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
理人员。 人员。
第一百三十五条 高级管理人员可以 第一百三十五条 高级管理人员可以
在任期届满以前提出辞职。高级管理人 在任期届满以前提出辞职。高级管理人
员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职 员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职
自辞职报告送达董事会时生效，公司应 自辞职报告送达董事会时生效。有关经
当在 2 个月内完成补选。 理辞职的具体程序和办法由经理与公
高级管理人员应当在辞职报告中说明 司之间的劳动合同或劳务合同规定。
辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞
职后是否继续在公司任职（如继续任
职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百四十条 本章程第九十五条关 第一百四十条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监 于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其
配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十三条 第一百四十三条
...... ......
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下
列情形外，监事的辞职自辞职报告送达 列情形外，监事的辞职自辞职报告送达
监事会时生效： 监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法 （一）监事辞职导致监事会成员低于法
定最低人数； 定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表 （二）职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一。 监事人数少于监事会成员的三分之一。
出现第二款情形的，公司应当在 2 个月 在上述情形下，辞职报告应当在下任监
内完成补选。 事填补因其辞职产生的空缺后方能生
在上述情形下，辞职报告应当在下任监 效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事
事填补因其辞职产生的空缺后方能生 仍应当按照有关法律法规和本章程的
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职 规定继续履行职责，但另有规定的除
监事仍应当按照有关法律、行政法规和 外。
公司章程的规定继续履行职责。 监事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保监事会构成符合法律法
规和本章程的规定。
第一百五十九条 公司股东大会对利 第一百五十九条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须 润分配方案作出决议后，或公司董事会
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 根据年度股东大会审议通过的下一年
（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百六十条 公司实施连续、稳定的 第一百六十条 公司实施连续、稳定的
利润分配政策，公司利润分配应重视对 利润分配政策，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的 投资者的合理投资回报，并兼顾公司的
可持续发展。在满足公司正常生产经营 可持续发展。其中，现金股利政策目标
的资金需求情况下，如无重大投资计划 为剩余股利。在满足公司正常生产经营
或重大现金支出等事项发生，公司将积 的资金需求情况下，如无重大投资计划
极采取现金方式分配利润。 或重大现金支出等事项发生，公司将积
（一）公司的利润分配方式：公司可以 极采取现金方式分配利润。
采用现金、股票、现金与股票相结合或 当公司最近一年审计报告为非无保留
者法律法规允许的其他方式分配利润。 意见或带与持续经营相关的重大不确
其中，在利润分配方式的分配顺序上现 定性段落的无保留意见，年末资产负债
金分红优先于股票分配。具备现金分红 率高于 60%，当年经营性现金流为负等
条件的，公司应当优先采用现金分红进 情形之一的，可以不进行利润分配。
行利润分配，且每年以现金方式分配的 （一）公司的利润分配方式：公司可以
利润应不低于当年实现的可分配利润 采用现金、股票、现金与股票相结合或
的 10%，最近三年以现金方式累计分配 者法律法规允许的其他方式分配利润。
的利润不少于该三年实现的年均可供 其中，在利润分配方式的分配顺序上现
股东分配利润的 30%。 金分红优先于股票分配。具备现金分红
...... 条件的，公司应当优先采用现金分红进
（二）公司应保持利润分配政策的连续 行利润分配。
性与稳定性，并综合考虑所处行业特 ......
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 （二）公司应保持利润分配政策的连续
平以及是否有重大资金支出安排等因 性与稳定性，并综合考虑所处行业特
素，制定以下差异化的现金分红政策： 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大 平、债务偿还能力、是否有重大资金支
资金支出安排的，进行利润分配时，现 出安排和投资者回报等因素，制定以下
金分红在本次利润分配中所占比例最 差异化的现金分红政策：
低应达到 80%； 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最
金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%；
低应达到 40%； 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大
3、当公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最
金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%；
低应达到 20%。 3、当公司发展阶段属成长期且有重大
...... 资金支出安排的，进行利润分配时，现
公司董事会未作出年度现金利润分配 金分红在本次利润分配中所占比例最
预案或年度现金利润分配比例少于当 低应达到 20%；
年实现的可供分配利润的 30%的，应说 公司发展阶段不易区分但有重大资金
明下列情况： 支出安排的，可以按照前款第三项规定
（1）结合所处行业特点、发展阶段和 处理。
自身经营模式、盈利水平、资金需求等 ......
因素，对于未进行现金分红或现金分红 公司年度报告期内盈利且母公司报表
水平较低原因的说明； 中未分配利润为正，未进行现金分红或
（2）留存未分配利润的确切用途及其 者拟分配的现金红利总额与当年净利
相关预计收益情况； 润之比低于 30%的，应说明下列情况：
（3）独立董事对未进行现金分红或现 （1）结合所处行业特点、发展阶段、
金分红水平较低的合理性发表的独立 自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
意见。 资金需求等因素，对于未进行现金分红
公司发展阶段不易区分但有重大资金 或现金分红水平较低原因的说明；
支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）留存未分配利润的预计用途及收
（三）在符合现金分红条件情况下，公 益情况；
司原则上每年进行一次现金分红，公司 （3）公司在相应期间是否按照中国证
董事会可以根据公司的盈利状况及资 监会相关规定为中小股东参与现金分
金需求状况提议公司进行中期现金分 红决策提供了便利；
红。 （4）公司为增强投资者回报水平拟采
（四）公司可以根据年度的盈利情况及 取的措施。
现金流状况，在保证最低现金分红比例 （三）在符合现金分红条件情况下，公
和公司股本规模及股权结构合理的前 司原则上每年进行一次现金分红，公司
提下，注重股本扩张与业绩增长保持同 董事会可以根据公司的盈利状况及资
步，在确保足额现金股利分配的前提 金需求状况提议公司进行中期现金分
下，公司可以另行采取股票股利分配的 红。
方式进行利润分配。 公司召开年度股东大会审议年度利润
（五）公司利润分配不得超过累计可分 分配方案时，可审议批准下一年中期现
配利润的范围，不得损害公司持续经营 金分红的条件、比例上限、金额上限等。
能力。 年度股东大会审议的下一年中期分红
（六）公司每年利润分配预案由公司管 上限不应超过相应期间归属于公司股
理层、董事会结合公司章程的规定、盈 东的净利润。董事会根据股东大会决议
利情况、资金需求和股东回报规划提 在符合利润分配的条件下制定具体的
出、拟定，经董事会审议通过后提交股 中期分红方案。
东大会批准。董事会、独立董事和符合 （四）公司可以根据年度的盈利情况及
一定条件的股东可以向公司股东征集 现金流状况，在保证最低现金分红比例
其在股东大会上的投票权。独立董事应 和公司股本规模及股权结构合理的前
对利润分配预案独立发表意见并公开 提下，注重股本扩张与业绩增长保持同
披露。 步，在确保足额现金股利分配的前提
（七）董事会审议现金分红具体方案 下，公司可以另行采取股票股利分配的
时，应当认真研究和论证公司现金分红 方式进行利润分配。公司采用股票股利
的时机、条件和最低比例、调整的条件 进行利润分配的，应当以给予股东合理
及其决策程序要求等事宜，独立董事应 现金分红回报和维持适当股本规模为
当发表明确意见。 前提，并综合考虑公司成长性、每股净
（八）股东大会对现金分红具体方案进 资产的摊薄等因素。
行审议时，应当通过多种渠道主动与股 （五）公司利润分配不得超过累计可分
东特别是中小股东进行沟通和交流（包 配利润的范围，不得损害公司持续经营
括但不限于提供网络投票表决、邀请中 能力。
小股东参会等），充分听取中小股东的 （六）公司在制定现金分红具体方案
意见和诉求，并及时答复中小股东关心 时，董事会应当认真研究和论证公司现
的问题。分红预案应由出席股东大会的 金分红的时机、条件和最低比例、调整
股东或股东代理人以所持二分之一以 的条件及其决策程序要求等事宜。
上的表决权通过。 （七）独立董事认为现金分红具体方案
（九）公司年度盈利，管理层、董事会 可能损害公司或者中小股东权益的，有
未提出、拟定现金分红预案的，管理层 权发表独立意见。董事会对独立董事的
需就此向董事会提交详细的情况说明， 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
包括未分红的原因、未用于分红的资金 董事会决议中记载独立董事的意见及
留存公司的用途和使用计划，并由独立 未采纳的具体理由，并披露。
董事对利润分配预案发表独立意见并 （八）股东大会对现金分红具体方案进
公开披露；董事会审议通过后提交股东 行审议时，应当通过多种渠道主动与股
大会通过现场或网络投票的方式审议 东特别是中小股东进行沟通和交流（包
批准，并由董事会向股东大会做出情况 括但不限于提供网络投票表决、邀请中
说明。 小股东参会等），充分听取中小股东的
（十）监事会应对董事会和管理层执行 意见和诉求，并及时答复中小股东关心
公司利润分配政策和股东回报规划的 的问题。
情况及决策程序进行监督，并应对年度 （九）公司年度盈利且母公司可供股东
内盈利但未提出利润分配的预案，就相 分配利润为正但未提出现金利润分配
关政策、规划执行情况发表专项说明和 方案的，应当详细说明未分红的原因、
意见。 未用于分红的资金留存公司的用途和
（十一）公司应严格按照有关规定在定 使用计划。
期报告中披露利润分配预案和现金分 （十）监事会应对董事会执行公司现金
红政策执行情况，说明是否符合公司章 分红政策和股东回报规划及是否履行
程的规定或者股东大会决议的要求，分 相应决策程序和信息披露等情况进行
红标准和比例是否明确和清晰，相关的 监督。监事会发现董事会存在未严格执
决策程序和机制是否完备，独立董事是 行现金分红政策和股东回报规划、未严
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 格履行相应决策程序或未能真实、准
股东是否有充分表达意见和诉求的机 确、完整进行相应信息披露的，应当发
会，中小股东的合法权益是否得到充分 表明确意见，并督促其及时改正。
维护等。对现金分红政策进行调整或变 （十一）公司应严格按照有关规定在定
更的，还要详细说明调整或变更的条件 期报告中披露利润分配政策，尤其是现
和程序是否合规和透明等。若公司年度 金分红政策的制定、执行或调整情况，
盈利但未提出现金分红预案，应在年报 说明利润分配政策是否符合本章程的
中详细说明未分红的原因、未用于分红 规定或者股东大会决议的要求，分红标
的资金留存公司的用途和使用计划。 准和比例是否明确和清晰，相关的决策
（十二）公司应当严格执行公司章程确 程序和机制是否完备，独立董事是否尽
定的现金分红政策以及股东大会审议 职履责并发挥了应有的作用，中小股东
批准的现金分红具体方案。公司根据生 是否有充分表达意见和诉求的机会，中
产经营情况、投资规划和长期发展的需 小股东的合法权益是否得到充分维护
要或因外部经营环境发生重大变化，确 等。公司未进行现金分红的，应当披露
需调整利润分配政策和股东回报规划 具体原因，以及下一步为增强投资者回
的，调整后的利润分配政策不得违反相 报水平拟采取的举措等。对现金分红政
关法律法规、规范性文件、公司章程的 策进行调整或变更的，还要详细说明调
有关规定;有关调整利润分配政策的议 整或变更的条件和程序是否合规和透
案，由独立董事、监事会发表意见，经 明等。
公司董事会审议后提交公司股东大会 （十二）公司应当严格执行本章程确定
批准，并经出席股东大会的股东所持表 的现金分红政策以及股东大会审议批
决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提 准的现金分红具体方案。公司根据生产
供网络投票方式以方便中小股东参与 经营情况、投资规划和长期发展的需要
股东大会表决。董事会、独立董事和符 或因外部经营环境发生重大变化，确需
合一定条件的股东可以向公司股东征 调整利润分配政策和股东回报规划的，
集其在股东大会上的投票权。 应当满足本章程规定的条件，经过详细
...... 论证后，履行相应的决策程序，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件、本章程的有关规定;
有关调整利润分配政策的议案，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准，
并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
......
第九章 通知 第九章 通知和公告
第一百九十八条 本章程以中文书写， 第一百九十八条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理局最 章程有歧义时，以在苏州市行政审批局
近一次核准登记后的中文版章程为准。 最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
注：上表中省略号“......”代表略去与修订无关的文字，加“删除线”表明相关内容
被删除,“字体加粗”表示增加或修改该条款。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款
不变。
上述事项尚需提请公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权
公司经营管理层或其授权代表具体办理上述涉及的工商变更登记、公司章程备案
并签署相关文件等事项，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次
相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部
门核准的内容为准。
二、修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法
律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情
况，拟修订和制定部分治理制度，具体明细如下表：
是否需要股东大
序号 制度名称 变更情况
会审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 监事会议事规则 修订 是
4 独立董事工作制度 修订 是
5 董事会秘书工作细则 修订 否
6 董事会审计委员会工作细则 修订 否
7 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
8 董事会提名委员会工作细则 修订 否
9 董事会战略委员会工作细则 修订 否
10 总经理工作细则 修订 否
11 信息披露管理制度 修订 否
12 内幕信息知情人登记备案管理制度 修订 否
13 投资者关系管理工作细则 修订 否
14 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
15 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 修订 否
16 内部审计管理制度 修订 否
17 对外担保管理制度 修订 是
18 对外投资管理制度 修订 是
19 关联交易管理制度 修订 是
防范控股股东、实际控制人及关联方
20 修订 是
占用公司资金专项制度
21 累积投票制实施细则 修订 是
22 募集资金管理制度 修订 是
23 独立董事专门会议工作制度 新制定 否
董事、监事及高级管理人员所持公司
24 新制定 否
股份及其变动管理制度
上述修订、制定的部分相关治理制度尚需提请公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》及部分相关治理制度于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
苏州锴威特半导体股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 12 日
