苏州锴威特半导体股份有限公司

                         关联交易管理制度


                             第一章       总   则


    第一条   为保证苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为
不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共
和国公司法》 中华人民共和国证券法》 企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等有关法律、法规和规范性文件，以及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
    第二条    公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内子公司等其他主
体与关联人发生的可能引致转移资源或义务的事项。
    公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律
责任。
    第三条   公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二）公平、公允、公开的原则；
    （三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易
事项回避表决；
    （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必
须单独出具声明；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。


                    第二章   关联人和关联交易的范围


    第四条   公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

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    1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
    2、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    3、公司董事、监事或高级管理人员；
    4、与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    5、直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人；
    7、由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织，但公司及其控股子公司除外；
    8、间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    9、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
    在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前述规定情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人。
    第五条   本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）转让或者受让研究项目；
    （十）签订许可使用协议；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；


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    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或接受劳务；
    （十四）委托或受托销售；
    （十五）与关联人共同投资；
    （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。


                       第三章   关联交易价格的确定和管理


    第六条   本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
    第七条   关联交易价格的管理
    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
    （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。


                       第四章   关联交易的程序与披露


    第八条   公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（提
供担保除外），以及与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或
市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易，应当由总经理向董事会提
交议案，经董事会批准后生效并及时披露。

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    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第九条     公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上且超过 3000 万元的关联交易，除应当及时披露外，
还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或审计，并将该交易提交股东大会审议。
    本制度第五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或评估。
    第十条   公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保
的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
    第十一条     公司披露达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《科创板上市规则》”）规定披露标准的关联交易时，适用上海证券交易所
《科创板上市公司自律监管指南第 3 号——日常信息披露》所附《第五号 科创
板上市公司关联交易公告》格式指引。披露标的涉及收购出售资产、对外投资等
事项的关联交易，同时参照适用相关公告格式指引。
    公司披露达到中国证监会、上海证券交易所关于科创板上市公司重大资产重
组相关规定标准的关联交易，不适用前述《第五号 科创板上市公司关联交易公
告》，应按照中国证监会及上海证券交易所相关要求履行信息披露义务。
    公司披露预计达到《科创板上市规则》规定披露标准的日常关联交易，适用
上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第 3 号——日常信息披露》所附
《第六号 科创板上市公司日常关联交易公告》格式指引。
    公司披露为关联人提供担保的，适用上海证券交易所《科创板上市公司自律
监管指南第 3 号——日常信息披露》所附《第三号 科创板上市公司为他人提供
担保公告》格式指引。
    第十二条      公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要
的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，经累计
计算的发生额达到第八条、第九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
    已经按照第八条、第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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    第十三条   公司发生的以下关联交易，应当按照连续 12 个月内累计计算
的原则分别适用第八条、第九条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制的，或者存在股
权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他
组织。
    已经按照第八条、第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十四条    公司与关联人进行第五条所列的与日常经营相关的关联交易事
项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露，对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。在适
用本项关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与
公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同
一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应确认相关协议的实际
履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条或第九条的规定提交董事会或者股
东大会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据《科创板上市规则》的相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。

    第十五条   日常关联交易协议通常应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格、成本加成等方式确定
的，公司应当提供明确的对比价格信息。参考市场价格的，应披露市场价格及其
获取方法；采用成本加成的，应披露主要成本构成、加成比例及其定价的合理性

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等。
       公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人
委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的
情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《科创
板上市规则》的相关规定。
       第十六条   公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《科创板上市规则》
的相关规定。
       公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关
放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可
能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
       公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金
增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《科创板上市规则》的
相关规定进行审计或者评估。
       第十七条   公司向关联人购买或者出售资产，达到《科创板上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增
资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
    公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易
标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担
保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保
障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
    公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
       第十八条   依据法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则及
公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，
依据该等规定执行。
       第十九条    本制度第八条、第九条之规定的达到披露标准的关联交易应当

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经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
       第二十条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    （一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

       1、为交易对方；
    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
    3、为交易对方的直接或者间接控制人，拥有交易对方的直接或间接控制权
的；
    4、为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员[具体范围参见
本制度第四条的规定]；
    5、为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人
员关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条的规定]；
    6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
       （二）股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权：
    1、为交易对方；
    2、为交易对方的直接或者间接控制人，拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3、被交易对方直接或间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制的；
    5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
    6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
       第二十一条    关联董事的回避和表决程序为：
       （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
       （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律
师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

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    （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
    （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第二十二条     关联股东的回避和表决程序为：

   （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；

    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出
席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议
事规则的规定表决。
    第二十三条     公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交
易的方式审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定；
    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务；


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    （九）上海证券交易所认定的其他情况。



                           第五章       附   则


    第二十四条   公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制
的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批
程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人
进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
    第二十五条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第二十六条   本制度所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
    第二十七条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书
负责保存，保存期限不少于 10 年。
    第二十八条   本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的
规定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

    第二十九条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




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