对外投资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于苏州锴威特半导体股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“锴威特”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
等有关规定，经审慎尽职调查，对锴威特本次对外投资暨关联交易事项进行审慎
核查，具体核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
为提高公司的综合竞争力，促进公司产业协同，完善公司业务布局，公司拟
通过全资子公司苏州创芯投资有限公司（以下简称“创芯投资”）出资人民币 1,000
万元认缴深圳陆巡科技有限公司（以下简称“陆巡科技”）新增注册资本 20.9820
万元，占本次投资后陆巡科技注册资本的 1.45%。
陆巡科技系公司 5%以上股东广东甘化科工股份有限公司（以下简称“甘化
科工”）的参股公司，在本次交易前甘化科工持有陆巡科技 10.62%的股权，在本
次交易完成后甘化科工将持有陆巡科技 10.47%的股权。
甘化科工系公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》的相关规定，甘化
科工为公司的关联人。本次交易完成后，公司全资子公司创芯投资与关联人甘化
科工将共同投资陆巡科技，本次交易构成关联交易。
本次交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次
会议审议通过，独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事
彭占凯已回避表决。截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人或与
不同关联人之间交易标的类别相关的累计关联交易未达到 3,000 万元以上，且未
达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次关联交易无需提交公司股
东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，不构成重大资产重组。
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二、关联方基本情况
（一） 关联关系说明
甘化科工系公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》中的相关规定，甘
化科工为公司的关联方。本次投资事项构成公司与关联方共同投资的行为，构成
关联交易。
（二） 关联方基本情况
公司名称：广东甘化科工股份有限公司
统一社会信用代码：91440700190357288E
法定代表人：李忠
成立时间：1993 年 04 月 15 日
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：43,814.9272 万元人民币
注册地址：江门市蓬江区甘化路 62 号（一址多照）
经营范围：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；
经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；不
单列贸易方式）；对外经济技术合作业务、停车场管理、物业管理。研发、生产、
销售：电源变换器、电源模块、电子元器件、半导体集成电路及系统产品、计算
机软硬件开发、有色金属合金、粉末冶金、食糖、纸浆、纸、酵母、酒精、建筑
材料、金属材料（不含金银）。机电及化工机械的制造加工，仪器仪表试验及修
理；技术开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东或实际控制人：控股股东为德力西集团有限公司
最近一年又一期主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 200,668.29
万元、总负债 21,770.61 万元、归属于上市公司股东净资产 175,475.37 万元，2022
年度营业收入 44,538.20 万元、归属于上市公司股东的净利润 11,940.82 万元，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,908.30 万元，以上财务数据经
审计。
截至本公告披露日，甘化科工非失信被执行人。
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除上述关联关系外，甘化科工与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一） 交易标的名称和类别
本次交易标的为陆巡科技 1.45%的股权，系通过货币出资方式取得，交易类
型属于《上市规则》中的“对外投资”。
（二） 交易标的基本情况
陆巡科技是一家以新能源汽车车载电源和特种电源为核心业务的国家高新
技术企业，拥有自主知识产权，为客户提供高可靠性、高功率密度及技术领先的
产品与解决方案。陆巡科技的基本情况如下：
公司名称：深圳陆巡科技有限公司
统一社会信用代码：9144030006857297X2
法定代表人：吴文江
成立时间：2013 年 05 月 08 日
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,426.7799 万元人民币
注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区 71 区翻身工业大厦 4 楼
主要股东：截至本公告披露日，深圳陆巡创业投资合伙企业（有限合伙）持
股 35.14%，吴文江持股 33.86%，甘化科工持股 10.62%。
经营范围：一般经营项目是：新能源汽车电附件销售；集成电路设计；电力
电子元器件销售；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；输配电及控制
设备制造；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销
售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；软件开发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；劳务服务
（不含劳务派遣）；国内贸易代理。实验分析仪器销售；仪器仪表销售；非居住
房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：配电开关控制设备制造；货物进出口；技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
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批准文件或许可证件为准）
（三） 本次增资前后，陆巡科技的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
（人民币元） （人民币元）
吴文江 4,831,440 33.86% 4,831,440 33.37%
深圳陆巡创业投资合伙企业（有
5,014,361 35.15% 5,014,361 34.62%
限合伙）
卢伟 505,610 3.54% 505,610 3.49%
李剑鸣 505,610 3.54% 505,610 3.49%
杜元华 112,350 0.79% 112,350 0.78%
深圳市人才创新创业三号一期
股权投资基金合伙企业（有限合 357,512 2.51% 357,512 2.47%
伙）
朱晨光 127,611 0.89% 127,611 0.88%
深圳市人才创新创业二号股权
459,747 3.22% 459,747 3.18%
投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市小禾创业投资合伙企业
25,375 0.18% 25,375 0.18%
（有限合伙）
甘化科工 1,515,151 10.62% 1,515,151 10.47%
周里宁 419,641 2.94% 419,641 2.90%
深圳市蓝海华腾技术股份有限
393,391 2.76% 393,391 2.72%
公司
苏州创芯投资有限公司 - - 209,820 1.45%
合计 14,267,799 100.00% 14,477,619 100.00%
（四） 截至本公告披露日，陆巡科技最近 12 个月内存在增资事项，具体
情况为：
2022 年 11 月，陆巡科技注册资本 1,287.8787 万元变更为 1,384.8158 万元，
新增注册资本 96.9371 万元由深圳陆巡创业投资合伙企业（有限合伙）出资，2023
年 5 月 31 日，陆巡科技办理完毕工商变更手续，本次增资系陆巡科技进行的股
权激励。
2023 年 9 月，陆巡科技注册资本 1,384.8158 万元变更为 1,426.7799 万元，
新增注册资本 41.9641 万元由周里宁出资，本轮增资中，陆巡科技投前估值为 6.6
亿元，每一元注册资本的投资价格为 47.66 元，本轮投资方向公司投资合计 2,000
万元，除作为注册资本投入外，余下资金作为资本公积金投入公司。2023 年 10
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月 19 日，陆巡科技办理完毕工商变更手续。此次增资完成后，陆巡科技投后估
值为 6.8 亿元。
除前述事项外，本次交易前 12 个月陆巡科技不存在其他资产评估、增资、
减资或改制事项。
（五） 本次增资有优先增资权的其他股东放弃优先增资权的安排
本次交易中，陆巡科技现有股东均同意放弃对本次增资所享有的优先增资权。
（六） 标的公司权属状况
本次交易系公司对陆巡科技的新增投资，陆巡科技产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被
执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。
（七） 标的公司最近一年主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 36,082.66 万元，总负债 22,113.40 万元，
净资产 13,969.26 万元；2023 年度实现营业收入 24,475.81 万元，净利润 2,210.54
万元，以上财务数据未经审计。
四、本次对外投资暨关联交易的定价情况
本次对外投资定价遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，根据陆巡科
技现有业务规模、发展潜力及行业未来增长趋势，经各方协商一致同意给予符合
市场水平的合理估值，本次增资价格系按标的公司陆巡科技 100%权益对应的整
体投前估值 6.8 亿元人民币计算，最终确定增资取得陆巡科技 1.45%股权的支付
对价为人民币 1,000 万元。交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署方
1、本轮投资人：苏州创芯投资有限公司
2、创始股东：吴文江、深圳陆巡创业投资合伙企业（有限合伙）、卢伟、李
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剑鸣、杜元华
3、现有投资人股东：朱晨光、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业三号一期股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）、甘化科工、周里宁、深圳市
蓝海华腾技术股份有限公司
4、标的公司：深圳陆巡科技有限公司
（二）《增资协议》的主要内容
1、本次增资：
基于本协议约定的条款和条件，各方同意由本轮投资人向标的公司投资
1,000 万元人民币（“增资款”）对标的公司进行溢价增资，以取得本次增资完成
后在全面稀释基础上标的公司 1.45%的股权（“本次增资”），其中 209,820 元人民
币计入标的公司注册资本，剩余 9,790,180 元人民币进入资本公积。
各方确认，本次增资价格系按标的公司（及其全部附属公司，如有）100%权
益对应的整体投前估值 6.8 亿元人民币计算。
2、交割
2.1 在本协议项下规定的交割先决条件得以全部满足或被本轮投资人以书面
形式予以豁免后的十（10）个工作日内或各方一致同意的其他时间，本轮投资人
应按本条约定向公司一次性支付增资款（“交割”，本轮投资人实际付款日为“交
割日”）。如果本轮投资人逾期支付投资款的，按日加收未付投资款万分之三
（0.03%）的滞纳金；逾期一个月内仍未支付投资款的，视为本轮投资人违约，
公司有权通知对方终止合约，本轮投资人须向公司赔偿人民币 100 万元。
2.2 公司应于交割日后四十五（45）个工作日内，负责完成本次增资对应的
工商变更登记手续、新公司章程的工商备案手续，并向本轮投资人提供相应的新
营业执照、工商变更（备案）通知书等变更文件扫描件。各方应当提供必要的配
合。
3、违约责任及赔偿
3.1 如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其
它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求。
3.2 本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权
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利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。
4、生效
本协议自各方签署或盖章之日起生效。
5、协议的终止
5.1 本协议在下列任何一种情形发生时可以被终止：
(1) 各方一致书面同意终止本协议。
(2) 发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行本协议或实现本协议的目
的。
(3) 任一方严重违反其在交易文件中的任何声明、保证或声明、保证失实，
且经书面催告后十五（15）个工作日内仍未采取补救措施的，则守约方有权选择
终止本协议。
(4) 本协议签署后三（3）个月内或各方协商一致认可的其他日期，本协议所
述的交割先决条件没有满足且本轮投资人也没有放弃该等前提条件，本轮投资人
可以发出书面通知单方终止本协议。
6、争议解决
任何因本协议引起或与本协议有关的争议，均应提交深圳国际仲裁院按照其
届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局并对各
方有约束力的。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行本协议的其他
条款。
六、本次对外投资暨关联交易的必要性及对公司的影响
公司本次以全资子公司创芯投资间接对下游企业进行股权投资是基于公司
发展战略的需要，有助于公司在持续稳步推进主营业务的前提下，积累行业资源，
进一步拓宽下游产业布局，实现公司长期发展战略，为全体股东创造更大价值。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害全体股东尤其是
中小股东利益的情形。
七、风险提示
尽管公司已对陆巡科技进行了充分的调研和评估，但未来可能面临宏观经济
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环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，陆巡
科技存在发展不及预期的风险。因此，上述因素对公司未来投资收益的影响具有
不确定性。
本次对外投资事项尚需各方正式签署相关协议，并进行工商登记等手续，具
体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行
相应审议程序并披露相关进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况
我们认为，本次关联交易有利于提高公司的综合竞争力，促进公司产业协同，
完善公司业务布局，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存
在严重影响公司独立性的情形或损害公司及公司股东利益的内容。
因此，我们一致同意前述关联交易事项，并同意将该项议案提交公司第二届
董事会第十二次会议审议。
（二）独立董事意见
我们认为，公司本次对外投资暨关联交易事项，有利于提升公司的可持续发
展能力，符合公司战略发展的需要。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在
各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合
有关法律法规及《公司章程》等规定。
因此，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项。
（三）董事会的审议和表决情况
本次对外投资暨关联交易经公司 2024 年 4 月 10 日召开的第二届董事会第
十二次会审议通过，关联董事彭占凯回避表决，其余董事均表决同意。
（四）监事会审议情况
本次对外投资暨关联交易经公司 2024 年 4 月 10 日召开的第二届监事会第
七次会审议通过，监事会认为：本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项，有
利于促进公司产业协同，完善公司业务布局，符合公司的整体战略目标，对公司
对外投资暨关联交易的核查意见
长期发展具有积极影响。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，审议及
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议及第二
届监事会第七次会议审议通过，独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独
立意见，关联董事回避了表决，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求；本次交易遵循
自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条
件公允、合理，不存在损害公司及公司非关联股东尤其是中小股东利益的情
形。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易无异议。
（以下无正文）
