使用部分超募资金回购股份的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于苏州锴威特半导体股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“锴威特”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科
创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对锴威特使用部分超募资金回购股份的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年7月7日出具的《关于同意苏州锴威特
半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可﹝2023﹞1512号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股A股1,842.1053万股，每股发行价格为人
民币40.83元，募集资金总额为75,213.16万元；扣除发行费用共计8,733.27万元（不
含增值税金额）后，募集资金净额为66,479.89万元，上述资金已全部到位，经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年8月14日出具了《验资报告》
（大华验字[2023]000479号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下：
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单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 智能功率半导体研发升级项目 14,473.27 14,473.27
2 SiC 功率器件研发升级项目 8,727.85 8,727.85
3 功率半导体研发工程中心升级项目 16,807.16 16,807.16
4 补充营运资金 13,000.00 13,000.00
合计 53,008.28 53,008.28
锴威特首次公开发行股票募集资金净额为人民币 66,479.89 万元，其中超募
资金为 13,471.61 万元。
三、回购方案的审议及实施程序
2024 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以
9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”第二十六条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等相关规定。
四、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/12/17
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2024/12/16，由董事会提议
预计回购金额 1,000 万元~2,000 万元
回购资金来源 募集资金
回购价格上限 57.66 元/股
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□减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 17.34 万股~34.69 万股（ 依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.24%~0.47%
(一) 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者
利益，增强投资者信心，以及建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工
的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益
紧密结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟使用首次公开发行普通股取得的
超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于
股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后
3 年内实施上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销
(如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行)。
(二) 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
(三) 回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式进行。
(四) 回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期
间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股
票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
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（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件
对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求相应调整不得回购的期间。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
(五) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购资金总额：不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万
元（含）。
2、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元、回购金额上限
人民币 2,000 万元和回购价格上限 57.66 元/股进行测算，本次拟回购数量约为
17.34 万股至 34.69 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.24%至 0.47%。
占公司总股 拟回购资金总额
回购用途 拟回购数量 回购实施期限
本的比例 （人民币）
用于股权激励 自董事会审议通过回购
17.34 万股 0.24%至 1,000 万元
或员工持股计 股份方案之日起 12 个
~34.69 万股 0.47% ~2,000 万元
划 月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
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本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
(六) 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 57.66 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价
格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营
状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
(七) 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金。
(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后（按回购下 回购后（按回购上
本次回购前
限计算） 限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 35,700,849 48.45 35,874,279 48.69 36,047,710 48.92
无限售条件流通股份 37,983,362 51.55 37,809,932 51.31 37,636,501 51.08
股份总数 73,684,211 100.00 73,684,211 100.00 73,684,211 100.00
(九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 1,031,383,823.17 元，
归属于上市公司股东的所有者权益为 971,982,305.18 元。假设按照回购资金上限
2,000 万元（含）全部使用完毕测算，回购资金上限约占 2024 年 9 月 30 日公司
总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比例分别为 1.94%、2.06%。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2024 年 9 月 30 日（未
经审计），公司整体资产负债率为 5.76%，本次回购股份对公司偿债能力不会产
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生重大影响。
3、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；
本次回购股份资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金，对公司偿债
能力不会产生重大影响。公司本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内
在价值的信号，有利于维护公司股价和资本市场的良好形象，增强公众投资者对
公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
4、本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，
本次回购不会影响公司的上市地位。
(十) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案
存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的
说明，以及在回购期间的增减持计划
经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲
突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，且上述人员
在回购期间暂无明确增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
(十一) 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
2024 年 12 月 13 日，公司向董监高、控股股东及实际控制人及其一致行动
人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在
减持计划。截至 2024 年 12 月 16 日，回复情况如下：
2024 年 11 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《苏州锴威特半导体股份有限公司持股 5%以上股东之一致行动人减持股份计划
公告》（公告编号：2024-045），公司持股 5%以上股东甘化科工的一致行动人彭
玫女士因自身资金需求，拟通过集合竞价的方式减持公司股份合计不超过
526,316 股，合计减持比例不超过公司股份总数的 0.71%，减持计划自公告披露
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之日起十五个交易日后的三个月内进行。截至本回购方案公告披露日，该减持计
划尚在进行中。彭玫女士将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法
规及规范性文件的相关规定及时履行信息告知义务，同时公司将及时履行信息披
露义务。除上述情形外，公司董监高、控股股东及实际控制人及其一致行动人回
复其未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股份的计划。上述主体如未来有
减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履
行信息披露义务。
(十二) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来合适的时机根据公司实际经营情况用于实施股权激
励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能
将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕，则
将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减
少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转
让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
(十三) 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及
时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履
行信息披露义务。
(十四) 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规
定，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司
及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管
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理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执
行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合
约；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
4、开立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自公
司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、回购预案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化、或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终
止本次回购方案的风险。
（三）公司本次回购股份拟在未来合适的时机用于股权激励或员工持股计划。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份
注销程序的风险。
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、保荐机构核查意见
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使用部分超募资金回购股份的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司第二届董事会第十七
次会议审议通过，履行了必要的决策程序，无需提交股东大会审议，符合相关法
律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金回购股份充分考虑了
公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，
有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司健康可持
续发展，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次使用部分
超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
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