中创股份：山东中创软件商用中间件股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分管理制度的公告2024-05-21
证券代码：688695 证券简称：中创股份 公告编号：2024-011
山东中创软件商用中间件股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并
办理工商变更登记及修订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5
月 17 日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、
公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分内部管
理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，根据中国证券监督管理
委员会《关于同意山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可[2023]1066 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票 2,126.2845 万股。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字
[2024]251Z0006 号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册
资本由 6,378.8533 万元变更为 8,505.1378 万元，公司股份总数由 6,378.8533 万股
变更为 8,505.1378 万股。
公司已完成首次公开发行并于 2024 年 3 月 13 日在上海证券交易所科创板
上市，公司类型由“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（已上市）”，
最终情况以市场监督管理部门登记为准。
二、修订《公司章程》的相关情况
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，并结合公司实际情况，公司
拟对《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
相关内容进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护山东中创软件商用中
的合法权益，规范公司的组织和行 间件股份有限 公司（以下简称“公
为，根据《中华人民共和国公司法》 司”）、股东和债权人的合法权益，规
（以下简称《公司法》）、《中华人 范公司的组织和行为，根据《中华人民
民共和国证券法》（以下简称《证券 共和国公司法》（以下简称“《公司
法》）和其他有关规定，制订本章程。 法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下 有关规定成立的股份有限公司(以下简
简称“公司”）。 称“公司”)。
公司系由山东中创软件商用中间件 公司系由山东中创软件商用中间件有
有限公司以整体变更设立，于 2007 年 限公司以整体变更设立，于 2007 年在
在山东省工商行政管理局注册登记， 山东省工商行政管理局注册登记，并
取 得 营 业 执 照 ， 注 册 号 取得营业执照，统一社会信用代码为：
370000018078171。 91370000745684048J。
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于【】2023 年【】5 月【】
上海证券交易所审核并报中国证券 11 日经上海证券交易所审核并报中国
监督管理委员会（以下简称“中国证 证券监督管理委员会（以下简称“中国
监会”）注册，首次向社会公众发行 证监会”）注册，首次向社会公众发行
人民币普通股【】万股，于【】年【】 人民币普通股【】2,126.2845 万股，于
月【】日在上海证券交易所科创板上 【】2024 年【】3 月【】13 日在上海
市。 证券交易所（以下简称“证券交易所”）
科创板上市。
第四条 公司注册名称 第四条 公司注册名称
中文名称：山东中创软件商用中间件 中文名称：山东中创软件商用中间件
股份有限公司 股份有限公司
英 文 名 称 ： Shandong cvicse 英 文 名 称 ： Shandong Cvicse
middleware co.,LTD Middleware Co.,Ltd
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币【】
元。 8,505.1378 万元。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司 成为规范公司的组织与行为、公司与
与股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关系
系的具有法律约束力的文件，对公 的具有法律约束力的文件，对公司、股
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司、股东、董事、监事、高级管理人 东、董事、监事、高级管理人员具有法
员具有法律约束力的文件。依据本章 律约束力的文件。依据本章程，股东可
程，股东可以起诉股东，股东可以起 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
诉公司董事、监事、总经理和其他高 监事、总经理和其他高级管理人员，股
级管理人员，股东可以起诉公司，公 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司可以起诉股东、董事、监事、总经 董事、监事、总经理和其他高级管理人
理和其他高级管理人员。 员。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的股票，以人民币
币标明面值。 标明面值。，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股票，在中国 第十八条 公司发行的股票份，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分 证券登记结算有限责任公司上海分公
公司集中存管。 司集中登记、存管。
第二十条 公司股份总数为【】万股， 第二十条 公司股份总数为【】
均为人民币普通股。 8,505.1378 万股，均为人民币普通股。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：公
（一）减少公司注册资本； 司在下列情况下，可以依照法律、行政
（二）与持有本公司股份的其他公司 法规、部门规章和本章程的规定，收购
合并； 本公司的股份：
（三）将股份用于员工持股计划或者 （一）减少公司注册资本；
股权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （三）将股份用于员工持股计划或者
购其股份； 股权激励；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （四）股东因对股东大会作出的公司
转换为股票的公司债券； 合并、分立决议持异议，要求公司收购
（六）公司为维护公司价值及股东权 其股份；
益所必需。 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规 条第一款第（一）项、第（二）项规定
定的情形收购本公司股份的，应当经 的情形收购本公司股份的，应当经股
股东大会决议；公司因本章程第二十 东大会决议；公司因本章程第二十四
四条第一款第（三）项、第（五）项、 条第一款第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股 （六）项规定的情形收购本公司股份
份的，可以依照本章程的规定或者股 的，可以依照本章程的规定或者股东
东大会的授权，经三分之二以上董事 大会的授权，应当经三分之二以上董
出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款 公司依照本章程第二十四条第一款规
规定收购本公司股份后，属于第（一） 定收购本公司股份后，属于第（一）项
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项情形的，应当自收购之日起十日内 情形的，应当自收购之日起十日内注
注销；属于第（二）项、第（四）项 销；属于第（二）项、第（四）项情形
情形的，应当在六个月内转让或者注 的，应当在六个月内转让或者注销；属
销；属于第（三）项、第（五）项、 于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项情形的，公司合计持有的 项情形的，公司合计持有的本公司股
本公司股份数不得超过本公司已发 份数不得超过本公司已发行股份总额
行股份总额的百分之十，并应当在三 的百分之十，并应当在三年内转让或
年内转让或者注销。 者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转 份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交 份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。 易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当向
向公司申报所持有的本公司的股份 公司申报所持有的本公司的股份（含
（含优先股股份）及其变动情况，在 优先股股份）及其变动情况，在任职期
任职期间每年转让的股份不得超过 间每年转让的股份不得超过其所持有
其所持有本公司同一种类股份总数 本公司同一种类股份总数的百分之二
的百分之二十五；所持本公司股份自 十五；所持本公司股份自公司股票上
公司股票上市交易之日起一年内不 市交易之日起一年内不得转让。上述
得转让。上述人员离职后半年内，不 人员离职后半年内，不得转让其所持
得转让其所持有的本公司股份。 有的本公司股份。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公 有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类 司提供证明其持有公司股份的种类以
以及持股数量的书面文件，公司经核 及持股数量的书面文件，公司经核实
实股东身份后按照股东的要求予以 股东身份后按照股东的要求予以提
提供。 供。股东应对所查阅的信息或者索取
的资料予以保密。
第 四 十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经董事会审议后提交股东大会审议
（一）单笔担保额超过公司最近一期 通过。：
经审计净资产 10％的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期
（二）公司及其控股子公司的对外担 经审计净资产 10％的担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净 （二）公司及其控股子公司的对外担
资产 50％以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净
（三）为资产负债率超过 70％的担保 资产 50％以后提供的任何担保；
对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保
（四）按照担保金额连续 12 个月累 对象提供的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审 （四）按照担保金额连续 12 个月累计
计总资产 30％的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计
（五）法律、法规、规章、规范性文 总资产 30％的担保；
件、中国证监会和证券交易所相关规 （五）公司的对外担保总额，超过最近
定及公司章程规定的其他应由股东 一期经审计总资产的百分之三十以后
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大会批准的担保。 提供的任何担保；
由股东大会审议的对外担保事项，必 （六）对股东、实际控制人及其关联方
须经董事会审议通过后，方可提交股 提供的担保；
东大会审议。 （五七）法律、法规、规章、规范性文
本条第（四）款担保，应当经出席股 件、中国证监会和证券交易所相关规
东大会的股东所持表决权的三分之 定及公司本章程规定的其他应由股东
二以上通过。 大会批准的担保。
公司相关责任人违反本章程规定的 由股东大会审议的对外担保事项，必
审批权限、审议程序对外提供担保 须经董事会审议通过后，方可提交股
的，公司将依法追究其责任。 东大会审议。对于董事会权限范围内
的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意；前款第
四项担保，应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
本条第（四）款担保，应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用第四十二条第（一）项至第
（三）项的规定。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。
未经董事会或股东大会批准，公司不
得进行对外提供担保。公司相关责任
人如违反法律法规及本章程规定的审
批权限、审议程序对外提供担保的，公
司将依法追究其相关责任。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或公司指定的其 地点为：公司住所地或公司会议通知
他地点。 中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方 式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股 式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视 东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东大会通知后，无正当理由，股
股东大会现场会议召开地点不得变 东大会现场会议召开地点不得变更。
更。确需变更的，召集人应当在现场 确需变更的，召集人应当在现场会议
会议召开日前至少两个工作日公告 召开日前至少两个工作日公告并说明
并说明原因。 原因。
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第四十八条 监事会有权向董事会提 第四十八条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面 议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据 形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在 法律、行政法规和本章程的规定，在收
收到提案后十日内提出同意或不同 到提案后十日内提出同意或不同意召
意召开临时股东大会的书面反馈意 开临时股东大会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东大会的，将
董事会同意召开临时股东大会的，将 应当在作出董事会决议后的五日内发
在作出董事会决议后的五日内发出 出召开股东大会的通知，通知中对原
召开股东大会的通知，通知中对原提 提议的变更，应征得监事会的同意。
议的变更，应征得监事会的同意。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘 召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记 书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通 （三）以明显的文字说明：全体普通股
股股东均有权出席股东大会，并可以 股东均有权出席股东大会，并可以书
书面委托代理人出席会议和参加表 面委托代理人出席会议和参加表决，
决，该股东代理人不必是公司的股 该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股权 登记日；
登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号 码。；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及
（六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。
表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充
股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内
分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通
意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理
知时将同时披露独立董事的意见及 由。
理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应
股东大会网络或其他方式投票的开 当在股东大会通知中明确载明网络或
始时间，不得早于现场股东大会召开 其他方式的表决时间及表决程序。股
前一日下午 3：00，并不得迟于现场 东大会网络或其他方式投票的开始时
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股东大会召开当日上午 9：30，其结 间，不得早于现场股东大会召开前一
束时间不得早于现场股东大会结束 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
当日下午 3：00。 会召开当日上午 9：30，其结束时间不
股权登记日与会议日期之间的间隔 得早于现场股东大会结束当日下午 3：
应当不多于七个工作日。股权登记日 00。
一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票 易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议 不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的 的公告应当充分披露非关联股东的表
表决情况。 决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程 有关联关系的股东的回避和表决程序
序为： 为如下：
（一）拟提交股东大会审议的事项如 （一）拟提交股东大会审议的事项如
构成关联交易，关联股东应及时事先 构成关联交易，关联股东应及时事先
通知召集人。 通知召集人。股东大会审议的事项与
（二）在股东大会召开时，关联股东 股东有关联关系，该股东应当在股东
应主动提出回避申请，其他股东也有 大会召开之日前向公司董事会披露其
权向召集人提出关联股东回避。召集 关联关系并主动提出回避申请。董事
人应依据有关规定审查该股东是否 会应依据有关规定审查该股东是否属
属于关联股东及该股东是否应当回 关联股东，并有权决定该股东是否回
避。 避；
（三）应当回避的关联股东可以参加 （二）在股东大会召开时，关联股东应
讨论涉及自己的关联交易，并可就该 主动提出回避申请，其他股东也有权
关联交易产生的原因、交易的基本情 向召集人提出关联股东回避。召集人
况、交易是否公允等向股东大会作出 应依据有关规定审查该股东是否属于
解释和说明，但关联股东不参与该关 关联股东及该股东是否应当回避。股
联交易事项的投票表决。 东大会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）应当回避的关联股东可以参加
讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易的基本情
况、交易是否公允等向股东大会作出
解释和说明，但关联股东不参与该关
联交易事项的投票表决。关联股东应
予回避而未回避，如致使股东大会通
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过有关关联交易决议，并因此给公司、
公司其他股东或善意的第三人造成损
失的，该关联股东应承担相应民事责
任。股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。如有特殊情况关
联股东无法回避时，公司在征得有权
部门的同意后，可以按照正常程序进
行表决，并在股东大会决议中做出详
细说明。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的具体方式和 董事、监事候选人提名的具体方式和
程序如下： 程序如下：
（一）董事会、监事会、单独或合计 （一）董事会、监事会、单独或合计持
持有 3%以上股份的股东可以向股东 有 3%以上股份的股东可以向股东大
大会提出非职工董事、股东代表监事 会提出非职工董事、股东代表监事候
候选人的提案； 选人的提案；董事会、单独或者合并持
（二）董事会、监事会、单独或合计 有公司 3%以上股份的股东有权向董
持有公司已发行股份 1%以上的股东 事会提出非独立董事候选人，董事会
可以向股东大会提出独立董事候选 经征求被提名人意见并对其任职资格
人； 进行审查后，向股东大会提出提案。
（三）董事会、监事会中的职工代表 （二）董事会、监事会、单独或合计持
由公司职工通过职工代表大会、职工 有公司已发行股份 1%以上的股东可
大会或者其他形式民主选举产生； 以向股东大会提出独立董事候选人；
股东大会就选举董事、监事进行表决 监事会、单独或者合并持有公司 3%以
时，根据本章程的规定或者股东大会 上股份的股东有权提出股东代表担任
的决议，可以实行累积投票制。单一 的监事候选人，经监事会征求被提名
股东及其一致行动人拥有权益的股 人意见并对其任职资格进行审查后，
份比例在百分之三十及以上的，应当 向股东大会提出提案。监事会中的职
采用累积投票制。 工代表由公司职工通过民主方式选举
前款所称累积投票制是指股东大会 产生。
选举董事或者监事时，每一股份拥有 （三）董事会、监事会中的职工代表由
与应选董事或者监事人数相同的表 公司职工通过职工代表大会、职工大
决权，股东拥有的表决权可以集中使 会或者其他形式民主选举产生；董事
用。董事会应当向股东公告候选董 会、监事会或者单独或者合并持有公
事、监事的简历和基本情况。 司已发行股份 1%的股东有权提出独
公司股东大会采用累计投票制选举 立董事候选人，并经股东大会选举决
公司董事、监事实施细则如下： 定。
（一）股东大会选举两名以上董事、 股东大会就选举董事、监事进行表决
监事时，应采取累积投票制； 时，根据本章程的规定或者股东大会
（二）与会股东所持的每一份有表决 的决议，可以实行累积投票制。单一股
权的股份拥有与应选董事、监事人数 东及其一致行动人拥有权益的股份比
相等的投票权，即股东在选举董事、 例在百分之三十及以上的，应当采用
监事时所拥有的全部投票权，等于其 累积投票制。公司股东大会同时选举 2
8
所持有的股份乘以应选董事、监事数 名以上非独立董事或监事时，可以实
之积； 行累积投票制。公司股东大会同时选
（三）股东可以将所持股份的全部投 举 2 名以上独立董事时，应当实行累
票权集中投给一位候选董事、监事， 积投票制。公司单一股东及其一致行
也可以分散投给数位候选董事、监 动人拥有权益的股份比例在百分之三
事，但股东累计投出的票数不得超过 十以上的，选举非独立董事或监事应
其所享有的有效投票权总数； 当实行累积投票制。
（四）投票结束后，根据全部候选董 前款所称累积投票制是指股东大会选
事、监事各自得票的数量并以拟选举 举董事或者监事时，每一股份拥有与
的董事、监事人数为限，按照候选人 应选董事或者监事人数相同的表决
得票数达到出席会议有表决权股份 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
数半数以上及从高到低的顺序依次 董事会应当向股东公告候选董事、监
选出当选的定额董事、监事。 事的简历和基本情况。
（五）当两名或两名以上董事、监事 公司股东大会采用累计积投票制选举
候选人得票数相当，且其得票数在董 公司董事、监事实施细则如下：
事、监事候选人中为最少时，如其全 （一）股东大会选举两名以上董事、监
部当选将导致董事、监事人数超过该 事时，应采取累积投票制；实行累积投
次股东大会应选出的董事、监事人数 票时，会议主持人应当于表决前向到
时，股东大会应就上述得票相当的董 会股东和股东代表宣布对董事、监事
事、监事候选人再次进行选举；如经 的选举实行累积投票，并告知累积投
再次选举后仍不能确定当选的董事、 票时表决 票数的计算方法和选举规
监事人选的，公司应将该等董事、监 则。
事候选人提交下一次股东大会进行 （二）与会股东所持的每一份有表决
选举。 权的股份拥有与应选董事、或监事候
选人人数相等的投票表决权，即股东
在选举董事、监事时所拥有的全部投
票表决权，等于其所持有的股份乘以
应选董事、或监事候选人人数之积；
（三）股东可以将所持股份的全部投
票权 表决票数 集中投给一位候选 董
事、或监事候选人，也可以分散投给数
位候选董事、或监事候选人，但股东累
计投出的表决票数不得超过其所享有
的有效投票权表决票总数；
（四）投票表决结束后，根据全部候选
董事、或监事候选人各自得票的数量
并以拟选举的董事、或监事人数为限，
按照董事或监事候选人得票数达到出
席会议有表决权股份数半数以上及从
高到低的顺序依次选出当选的定额董
事、监事。
（五）当两名或两名以上董事、或监事
候选人得票数相当同，且其得票数在
董事、监事候选人中为最少时，如其全
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部当选将导致董事、或监事人数超过
该次股东大会应选出的董事、或监事
人数时，股东大会应就上述得票相当
同的董事、或监事候选人再次进行选
举；如经再次选举后仍不能确定当选
的董事、或监事人选的，公司应将该等
董事、或监事候选人提交下一次股东
大会进行选举。
第 九 十三条 股东大会通过有关董 第九十三条 股东大会通过有关董事、
事、监事选举提案的，新任董事、监 监事选举提案的，新任董事、监事就任
事就任时间自股东大会通过之日起 时间自股东大会决议通过相关选举提
计算。 案之日时起计算。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务，董事任期三年，任期届 解除其职务，董事任期三年，任期届满
满可连选连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行董
董事职务。 事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管理
理人员兼任，但兼任总经理或者其他 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
高级管理人员职务的董事以及由职 级管理人员职务的董事以及由职工代
工代表担任的董事，总计不得超过公 表担任的董事，总计不得超过公司董
司董事总数的二分之一。 事总数的二分之一。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任 第一百〇一条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手 期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
务，在任期结束后并不当然解除，其 在任期结束后并不当然解除，其对公
对公司保守商业秘密的义务在其任 司保守商业秘密的义务在其任职结束
职结束后仍然有效，直至该秘密成为 后仍然有效，直至该秘密成为公开信
公开信息。 息。其他义务的持续期应当根据公平
的原则决定，取决于事件发生时与离
任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情形和条件下结束。
第一百〇六条 董事会由五名董事组 第一百〇六条 董事会由五名董事组
成，设董事长一人。 成，其中独立董事两名，由股东大会选
举产生。董事会设董事长一人。
第一百〇七条 第一百〇七条
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并 超过股东大会授权范围的事项，
根据需要设立战略、提名、薪酬与考 应当提交股东大会审议。
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核等相关专门委员会。专门委员会对 公司董事会设立审计委员会，并
董事会负责，依照本章程和董事会授 根据需要设立战略委员会、提名委员
权履行职责，提案应当提交董事会审 会、薪酬与考核委员会等相关专门委
议决定。专门委员会成员全部由董事 员会。专门委员会对董事会负责，依照
组成，其中审计委员会、提名委员会、 本章程和董事会授权履行职责，提案
薪酬与考核委员会中独立董事占多 应当提交董事会审议决定。专门委员
数并担任召集人，审计委员会的召集 会成员全部由董事组成，其中审计委
人为会计专业人士。董事会负责制定 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
专门委员会工作规程，规范专门委员 中独立董事应当过半数占多数，并由
会的运作。 独立董事担任召集人，审计委员会的
超过股东大会授权范围的事项， 召集人为会计专业人士，且审计委员
应当提交股东大会审议。 会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百〇九条 董事会制定董事会议 第一百〇九条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会 事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由 董事会议事规则规定董事会的召开和
董事会拟定，股东大会批准。 表决程序，董事会议事规则作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资（购买银行理财产品的除外）、收
外担保事项、委托理财、关联交易、 购出售资产、资产抵押、对外担保事
对外捐赠等权限，建立严格的审查和 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
决策程序；重大投资项目应当组织有 权限，建立严格的审查和决策程序；重
关专家、专业人员进行评审，并报股 大投资项目应当组织有关专家、专业
东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司购买或者出售资 董事会对公司购买或者出售资
产、对外投资、转让或受让研发项目、 产、对外投资、转让或受让研发项目、
签订许可使用协议、提供担保、租入 签订许可使用协议、提供担保、租入或
或者租出资产、委托或者受托管理资 者租出资产、委托或者受托管理资产
产和业务、赠与或者受赠资产、债权 和业务、赠与或者受赠资产、债权债务
债务重组、提供财务资助等事项的决 重组、提供财务资助等事项的决策权
策权限如下： 限如下：
…… 与有关的法律、法规、规章没有冲
2、交易的成交金额占公司市值 突的情况下，就公司发生的购买或出
的 10%以上； 售资产、对外投资（购买银行理财产品
…… 的除外）、提供财务资助、租入或租出
（二）公司发生的交易（提供担 资产、委托或受托管理资产和业务、赠
保除外）达到下列标准之一的，应当 与或受赠资产、债权或债务重组、签订
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由股东大会审议通过： 许可协议、转让或者受让研发项目等
…… 交易行为，股东大会授权董事会的审
2、交易的成交金额占公司市值 批权限为：
的 50%以上； ……
…… 交易的成交金额（含承担债务和
7、上市公司购买、出售资产交 费用）占公司市值的 10%以上；
易，涉及资产总额或者成交金额连续 ……
12 个月内累计计算超过公司最近一 （二）公司发生的交易（提供担保
期经审计总资产 30%的。 除外）达到下列标准之一的，除经董事
本条第（二）款第 7 项应经出席 会审议外，还应当由股东大会审议通
会议的股东所持表决权的三分之二 过：
以上通过。 ……
…… 2、交易的成交金额（含承担债务和费
（四）公司与关联自然人发生的 用）占公司市值的 50%以上；
交易金额在 30 万元以上的关联交易 ……
（公司提供担保除外）以及公司与关 7、上市公司购买、出售资产交易，涉
联法人发生的交易金额在 300 万元以 及资产总额或者成交金额连续 12 个月
上，且占公司最近一期经审计总资产 内累计计算超过公司最近一期经审计
或市值 0.1％以上的关联交易（公司 总资产 30%的，应当提交股东大会审
提供担保除外），经公司董事会审议 议，并经出席会议的股东所持表决权
批准；公司与关联人发生的交易金额 的三分之二以上通过。
在 3,000 万元以上，且占公司最近一 本条第（二）款第 7 项应经出席会议的
期经审计的总资产或市值 1％以上的 股东所持表决权的三分之二以上通
关联交易，须经董事会审议通过后提 过。
交公司股东大会审议。 （四）公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外）以及公司与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计总资产
或市值 0.1％以上的关联交易（公司提
供担保除外），经公司董事会审议批
准；公司与关联人发生的交易金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计的总资产或市值 1％以上的关联
交易，须经董事会审议通过后提交公
司股东大会审议。
（四）公司与关联自然人发生的
成交金额在 30 万元以上的交易（公司
提供担保除外）或者公司与关联法人
发生的成交金额占公司最近一期经审
计总资产或市值 0.1%以上的交易，且
超过 300 万元的交易（公司提供担保
除外），经公司董事会审议批准；但公
司与关联人发生的交易金额（公司提
12
供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产或市值 1%以上的交易，且超过
3000 万元，董事会审议通过后提交股
东大会审议。
上述市值是指交易前 10 个交易日
收盘市值的算术平均值。
上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第一百一十一条 董事会设董事长一 第一百一十一条 董事会设董事长一
人。董事长由董事会以全体董事的过 人。董事长，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 半数选举产生。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：邮寄、专人 事会会议的通知方式为：邮寄、专人送
送出、传真、电话、电子邮件；通知 出、传真、电话、电子邮件专人送达、
时限为：会议召开前三天，情况紧急， 传真、邮件、电话或者其他有效方式；
需要尽快召开董事会临时会议的，可 通知时限为：会议召开前三天五日，情
以随时通过电话或者其他口头方式 况紧急，需要尽快召开董事会临时会
发出会议通知，但召集人应当在会议 议的，可以随时通过电话或者其他口
上作出说明。 头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百二十四条 公司设总经理一 第一百二十四条 公司设总经理一名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事 公司设副总经理若干名，并设财
会聘任或解聘。 务负责人、董事会秘书各一名，均由董
公司总经理、副总经理、财务负 事会聘任或解聘。
责人、董事会秘书为公司高级管理人 公司总经理、副总经理、财务负责
员。 人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十五条 公司股东大会对利 第一百五十五条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或公司董事
须在股东大会召开后两个月内完成 会根据年度股东大会审议通过的下一
股利(或股份)的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在股东大会召开后两个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策 第一百五十六条 公司利润分配政策
为： 为：
…… ……
（三）现金、股票分红具体条件 （三）现金、股票分红具体条件和
和比例：……公司发展阶段不易区分 比例：……公司发展阶段不易区分但
但有重大资金支出安排的，按照前项 有重大资金支出安排的，按照前款第 3
规定处理。 项规定处理。
（四）利润分配政策的决策程 （四）利润分配政策的决策程序：
序：…… ……
董事会审议现金分红具体方案 董事会审议现金分红具体方案
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时，应当认真研究和论证公司现金分 时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的 红的时机、条件和最低比例、调整的条
条件及决策程序要求等事宜，独立董 件及决策程序要求等事宜，独立董事
事应对利润分配方案进行审核并发 应对利润分配方案进行审核并发表独
表独立明确的意见， 董事会通过后 立明确的意见，董事会通过后提交股
提交股东大会审议。 东大会审议。
……公司股东大会对利润分配 ……公司股东大会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股 案作出决议后，或公司董事会根据年
东大会召开后两个月内完成股利（股 度股东大会审议通过的下一年中期分
份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（股份）的派发事
项。
第一百六十四 公司的通知以下列形 第一百六十四 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出达；
…… ……
第一百六十六条 公司召开股东大会 第一百六十六条 公司召开股东大会
的会议通知，以公告方式进行，一经 的会议通知，以公告方式进行，一经公
公告，即视为送达。 告，即视为送达。
第一百六十七条 公司召开董事会的 第一百六十七条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件（包括 会议通知，以专人送出、邮件（包括电
电子邮件）、传真、电话方式进行。 子邮件）、传真、电话方式进行。送达、
传真、邮件、电话或者其他有效方式。
第一百六十八条 公司召开监事会的 第一百六十八条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮件（包括 会议通知，以专人送出、邮件（包括电
电子邮件）、传真、电话方式进行。 子邮件）、传真、电话方式进行。送达、
邮件（含电子邮件）、传真或者其他有
效方式。
第一百六十九 公司通知以专人送出 第一百六十九 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名 达的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日
日期； 期；
…… ……
第一百七十一条 公司应在证券交易 第一百七十一条 公司应在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条 所的网站和符合中国证监会规定条件
件的媒体刊登公司公告和其他需要 的媒体刊登公司公告和其他需要披露
披露的信息。 的信息。以中国证券监督管理委员会
指定的媒体为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第一百七十三条 公司合并，应当由 第一百七十三条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产 并各方签订合并协议，并编制资产负
负债表及财产清单。公司应当自作出 债表及财产清单。公司应当自作出合
合并决议之日起十日内通知债权人， 并决议之日起十日内通知债权人，并
并于三十日内在指定报纸或媒体上 于三十日内在指定 报纸或媒体 上公
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公告。 告。
…… ……
第一百七十五条 公司分立，其财产 第一百七十五条 公司分立，其财产作
作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日 日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定报纸或媒体上公告。 内在指定报纸或媒体上公告。
第一百七十七条 第一百七十七条
…… ……
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少注册资本决
决议之日起十日内通知债权人，并于 议之日起十日内通知债权人，并于三
三十日内在指定报纸或媒体上公告。 十日内在指定报纸或媒体上公告。债
债权人自接到通知书之日起三十日 权人自接到通知书之日起三十日内，
内，未接到通知书的自公告之日起四 未接到通知书的自公告之日起四十五
十五日内，有权要求公司清偿债务或 日内，有权要求公司清偿债务或者提
者提供相应的担保。…… 供相应的担保。……
第一百八十三条 清算组应当自成立 第一百八十三条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十 之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在指定报纸或媒体上公告。债权 日内在指定报纸或媒体上公告。债权
人应当自接到通知书之日起三十日 人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四 内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。 十五日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十三条 涉及军工事项特别 第一百九十三条 涉及军工事项特别
条款 条款
…… ……
（九）国家以资本金注入方式投 （九）国家以资本金注入方式投
入的军工固定资产投资形成的资产， 入的军工固定资产投资形成的资产，
作为国有股权、国有债权或国有独享 作为国有股权、国有债权或国有独享
资本公积，由本公司持有。 资本公积，由本公司持有国家主管部
门处理意见执行。
第 一 百 九 十 七 条 本 章 程 所 称 “ 以 第一百九十七条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”都含本数；“以 “以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事 第一百九十八条 本章程由公司董事
会负责解释。本章程未尽事宜，按国 会负责解释。本章程未尽事宜，按国家
家有关法律、法规的规定执行，本章 有关法律、法规的规定执行，本章程如
程如与日后颁布的法律、法规、部门 与日后颁布的法律、法规、部门规章及
规章及规范性文件的强制性规定相 规范性文件的强制性规定相抵触时，
抵触时，按有关法律、法规、部门规 按有关法律、法规、部门规章及规范性
章及规范性文件的规定执行。 文件的规定执行。
第二百条 本章程自股东大会审议通 第二百条 本章程自股东大会审议通
过并公司首次公开发行股票并上市 过并公司首次公开发行股票并上市之
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之日起生效。 日起生效。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项尚需提交股
东大会审议，并提请股东大会授权董事会负责办理后续工商备案登记等相关事宜，
上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、修订公司部分内部管理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件的相关规定，结合公司实际情况，拟对部分内部管理制度进行修订，具体如下：
序号 制度名称 是否需要提交股东大会审议
1 股东大会议事规则 是
2 董事会议事规则 是
3 监事会议事规则 是
4 独立董事工作制度 是
修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事工作制度》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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