明微电子：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2024-02-24
证券代码：688699 证券简称：明微电子 公告编号：2024-012
深圳市明微电子股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）为践
行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司
未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司将积极采取
措施落实“提质增效重回报”行动方案，以维护公司股价稳定，树立良好的市场
形象。
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展
战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进
公司长远、健康、可持续发展，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公
司将通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A 股）股票，主
要内容如下：
1、回购用途：本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，以及
维护公司价值及股东权益，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后
3 年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资
本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变
化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改；
2、回购规模：本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不
超过人民币 10,000 万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币 45.00 元/股，该价格未超过公司董事会审议通
过相关决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
4、回购期限：本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司
董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月；用于维护公司价值及股东权益
的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月；
5、回购资金来源：公司超募资金及自有资金。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其一致行动人未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股票的计划。若未
来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以
及维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，
则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 2 月 16 日，公司实际控制人、董事长、总经理王乐康先生向
公司董事会提议以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞
价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公
司于 2024 年 2 月 21 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市
明微电子股份有限公司关于公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份
暨推进公司“提质增效重回报”行动方案的公告》。
（二）2024 年 2 月 19 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《深圳市明微电子股份有限公司章程》第二十六条规定，本次回
购股份方案事项无需提交公司股东大会审议。
（四）本次回购股份中为维护公司价值及股东权益部分，符合《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条第二款规定的“连续
20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”条件。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规
定。
二、回购方案的具体内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励
机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，
公司拟以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购
股份用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限
本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通
过回购方案之日起不超过 12 个月；用于维护公司价值及股东权益的股份期限为
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限
提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限可自
公司决定终止本回购方案之日起提前届满。
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内。
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的
相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得
回购的期间。
（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的总金额：
回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）；
其中，用于员工持股计划或股权激励的回购资金为不低于人民币 2,000 万元（含），
不超过人民币 4,000 万元（含）；用于维护公司价值及股东权益的回购资金为不
低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）。
2、回购股份数量及占公司总股本比例：
按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 45.00 元/股测算，
回购数量约为 2,222,222 股，回购股份比例约占公司总股本的 2.02%。按照本次
回购下限人民币 5,000 万元、回购价格上限 45.00 元/股测算，回购数量约为
1,111,111 股，回购比例约占公司总股本的 1.01%。具体测算如下：
占公司总股本 拟回购资金总
回购用途 拟回购数量（股） 回购实施期限
的比例（%） 额（万元）
员工持股计划 自公司董事会审议通过回购
444,444-888,889 0.40-0.81 2,000-4,000
或股权激励 方案之日起不超过 12 个月
维护公司价值 自公司董事会审议通过回购
666,667-1,333,333 0.61-1.21 3,000-6,000
及股东权益 方案之日起不超过 3 个月
注：用于维护公司价值及股东权益的股份将用于集中竞价出售。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 45.00 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格提请
董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在
回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票
拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源：公司超募资金及自有资金
关于公司募集资金存放及使用的具体内容详见 2023 年 8 月 15 日公司披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年半年度募集资金存放与使
用情况专项报告》（公告编号：2023-021）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司超募
资金总额（含利息收入）为人民币 13,912.05 万元。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民
币 10,000 万元（含）。若按本次回购价格上限 45.00 元/股测算，假设本次回购
股份用于员工持股计划或股权激励部分予以锁定，预计公司股权结构变动情况如
下：
本次回购前 按照回购金额下限回购后 按照回购金额上限回购后
股份
股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
类别
（股） 例（%） （股） 比例（%） （股） 比例（%）
有限售条件
0 0.00 444,444 0.40 888,889 0.81
流通股
无限售条件
110,064,640 100.00 109,620,196 99.60 109,175,751 99.19
流通股
总股本 110,064,640 100.00 110,064,640 100.00 110,064,640 100.00
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至 2023 年 9 月 30 日，
公司总资产 153,774.95 万元，归属于上市公司股东的净资产 133,305.86 万元。
按照本次回购资金上限 10,000 万元测算，分别占上述财务数据的 6.50%、7.50%。
根据本次回购方案，回购资金来源为超募资金及自有资金，且将在回购期限内择
机支付，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的
经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款；
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2023 年 9 月 30 日，
公司整体资产负债率为 13.31%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影
响；
3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股
东权益，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力,促进公司长期、
健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股
权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明：
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲
突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂不存在增减持计划。若上
述人员未来拟实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并
配合公司履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董监高、实
际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月内均暂
无减持公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、
上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行信
息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人王乐康先生系公司实际控制人、董事长、总经理。王乐康先生基于对
公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分
调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益
和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，于 2024
年 2 月 16 日向公司董事会提议公司以超募资金及自有资金通过上海证券交易所
交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，
并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值
及股东权益。
提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况。
提议人在回购期间不存在增减持计划。若其未来执行相关增减持计划，将严格按
照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告
知公司并履行相关信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会
上将投同意票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，以及维护公
司价值及股东权益，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能
在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注
册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股
份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司
届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规
定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股
份回购的具体情形和授权期限等内容
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他
以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
三、风险提示及后续安排
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致本次回购事项无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影
响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实
施或只能部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购事项
的发生，则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回
购事项的风险；
4、公司本次回购股份部分拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未
能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序
的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2024 年 2 月 20
日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十
名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-013）。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：深圳市明微电子股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886386267
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市明微电子股份有限公司董事会
2024 年 2 月 24 日
