海通证券股份有限公司

                   关于浙江卓锦环保科技股份有限公司

            首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江

卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“卓锦股份”或“公司”）首次公开发行

股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海

证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11

号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范

运作》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，

具体情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 8 月

10 日出具的《关于同意浙江卓锦环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册

的批复》（证监许可[2021]2627 号），卓锦股份获准向社会公众公开发行人民币普

通股（A 股）3,356.9343 万股（每股面值人民币 1 元），并于 2021 年 9 月 16 日

在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 134,277,372 股，其中无限

售 条 件 股 票 流 通 股 数 量 合 计 27,322,943 股 ， 有 限 售 条 件 流 通 股 数 量 合 计

106,954,429 股。

     本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数量为

2 名，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月，对应的限售股股份数量为

66,969,617 股，占公司总股本的 49.8741%。现锁定期即将届满，将于 2024 年 9

月 20 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

     本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行

                                           1
股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的

情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    （一）相关股东作出的承诺

    本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，根据公司《首次

公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公

告书》，本次申请上市的限售股股东所作承诺如下：

    1、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理卓未龙承诺：

    （1）关于股份限制流通的承诺：

    自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接

持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；所持

股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本人同时将遵守法

律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对控

股股东、实际控制人、董事及高级管理人员股份转让的其他规定；发行人上市后

6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6

个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；本

人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。

    在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和间接持有卓锦环保股份总数的

25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接和间接持有的股份。

    上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现

金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监

会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

    （2）关于公司股份持股意向及减持意向的承诺

    本人拟长期持有卓锦环保股票。在三十六个月限售期届满之日起两年内，若

减持卓锦环保股份，减持后所持有的卓锦环保股份仍能保持对卓锦环保的控股地

                                    2
位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

       a、减持股份的条件

       将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限

要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的卓锦环保股

票。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。

       b、减持股份的数量及方式

       减持所持有的卓锦环保股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所

科创板的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、

协议转让方式等。

       c、减持股份的价格

       减持所持有的卓锦环保股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合

相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的卓锦环保股份在

锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于卓锦环保首次公开发行股票时的发行

价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，

须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

    d、减持股份的期限

    通过集中竞价交易减持所持有的卓锦环保股份前，将按照《上海证券交易所

上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定提前予以

公告，并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。

    e、本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定

与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为

准。

       2、股东杭州高廷企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：

    （1）关于股份限制流通的承诺



                                     3
    自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间

接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；所

持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本企业同时将遵

守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则

对本企业所持发行人股份转让的其他规定；发行人上市后 6 个月内如发行人股票

连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发

行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；本企业所持股票在锁定期

满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。

    上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现

金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监

会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

    （2）关于持股意向及减持股份意向的承诺

    a、本企业/本公司计划在所持公司股份锁定期满后减持，减持价格不低于卓

锦环保首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、

增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定

作相应调整）；

    b、如果在锁定期满后，本企业/本公司拟减持股票的，将认真遵守《公司法》、

《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定

股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后

逐步减持；

    c、本企业/本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体

方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

    d、本企业/本公司通过集中竞价交易减持公司股份前，将提前 15 个交易日

予以公告，并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。

    e、本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定

与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为

                                   4
准。

     除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

     （二）承诺履行情况

     截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺

事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

     四、控股股东及其关联方资金占用情况

     公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

     五、本次上市流通的限售股情况

       （一）本次上市流通的首次公开发行部分限售股数量为 66,969,617 股，限售

期为 36 个月。

       （二）本次上市流通日期为 2024 年 9 月 20 日。

       （三）限售股上市流通明细清单

                                                   持有限售股占                      剩余限
序                              持有限售股数                        本次上市流通
            股东名称                               公司总股本比                      售股数
号                                量（股)                            数量（股）
                                                      例(%)                          量（股）
1            卓未龙                46,719,617            34.7934        46,719,617         0
       杭州高廷企业管理合
2                                  20,250,000            15.0807        20,250,000         0
       伙企业（有限合伙）
            合计                   66,969,617            49.8741        66,969,617         0


     （四）限售股上市流通情况表

序
                   限售股类型               本次上市流通股份数量（股）          限售期（月）
号
1                  首发限售股                                      66,969,617             36
                   合计                                            66,969,617                 -


     六、中介机构核查意见

     （一）中介机构及承办人变更情况


                                               5
    海通证券作为公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，原指

定龚泓泉先生、孙迎辰女士为该项目持续督导的保荐代表人。2024 年 5 月，因

孙迎辰女士个人原因，不再担任公司的持续督导保荐代表人。海通证券委派冯文

彬先生接替孙迎辰女士的持续督导工作，履行保荐职责。本次变更后，公司首次

公开发行股票并在科创板上市项目持续督导保荐代表人为龚泓泉先生、冯文彬先

生。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《浙江卓锦环保科技股份有限公司关于更换保荐代表人公告》 公告编号：

2024-021）。

    （二）中介机构核查情况

    经核查，卓锦股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管

理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性

文件的要求；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间等均符合有关法律、

行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了

其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，卓锦

股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对卓

锦股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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