股票简称：益诺思 股票代码：688710
上海益诺思生物技术股份有限公司
中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 199 号 106 室
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
上海市黄浦区广东路 689 号
二〇二四年九月二日
上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
特别提示
上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“益诺思”、“发行人”、“公
司”、“本公司”）股票将于 2024 年 9 月 3 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行
价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前
5 个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，本公司发行后
总股本为 14,097.9615 万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股（不包括网
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下配售比例限售 10%的限售股票）数量为 2,650.2774 万股，占本次发行后总股本
的比例为 18.80%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“M73 研
究和试验发展”。截至 2024 年 8 月 20 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的
“M73 研究和试验发展”最近一个月平均静态市盈率为 18.37 倍。
截至 2024 年 8 月 20 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的可比上市公司
市盈率水平具体情况如下：
2023 年扣 2023 年扣 T-3 日股票 对应的静态市 对应的静态
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 收盘价（元 盈率-扣非前 市盈率-扣非
（元/股） （元/股） /股） （2023A） 后（2023A）
603259.SH 药明康德 3.2991 3.3475 39.30 11.91 11.74
300759.SZ 康龙化成 0.8958 0.8470 19.95 22.27 23.55
603127.SH 昭衍新药 0.5297 0.4504 13.86 26.17 30.77
688202.SH 美迪西 -0.2466 -0.4278 26.05 -105.64 -60.89
均值 20.12 22.02
数据来源：Wind，数据截至 2024 年 8 月 20 日（T-3 日）
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2023 年扣非前/后 EPS 计算口径：2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净
利润/T-3 日（2024 年 8 月 20 日）总股本。
注 3：根据美迪西公告的 2023 年度报告，美迪西 2023 年度归属于母公司净利润（扣非
前/扣非后）亏损，因此在可比公司的 2023 年平均静态市盈率（扣非前/扣非后）计算中剔
除。
公司本次发行价格为 19.06 元/股，此发行价格对应的市盈率为：
1、10.36 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、11.55 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、13.82 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、15.40 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
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上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
公司本次发行后摊薄的市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个
月平均静态市盈率，低于同行业可比公司扣非后归母净利润对应的静态市盈率平
均水平（截至 2024 年 8 月 20 日，T-3 日），但未来仍存在公司股价下跌给投资
者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者，在作出投资决策之前，认真阅读招股说明书“第三节 风
险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大风险和重要事项（以下所述“报
告期”指 2021 年、2022 年及 2023 年）：
（一）发行人业绩下降的风险
2023 年，CRO 行业受投融资热度减弱、医药市场增速不及预期等多方因素
影响，需求增速有所放缓。同时叠加行业竞争加剧、实验用猴价格下降等因素，
发行人的新签订单价格自 2023 年下半年开始有所下降，使得 2024 年 1-6 月毛利
率同比下滑 8.23 个百分点，从而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2023 年同期下降 14.79%，下降幅度在 20%以内。2024 年 1-9 月，公司
预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 11,900 万元至
13,000 万元，较上年同期下降 21.93%至 28.53%，下降幅度超过 20%，超出此前
预期的下跌幅度，原因是发行人净利润受到市场环境、实验用猴价格带来的订单
价格波动以及主要原材料实验用猴结转成本差异带来的影响。
根据当前市场环境、公司自身经营情况及对未来的经营预测等情况，在业务
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量增长带动下，预计 2024 年收入仍呈现增长趋势，但受订单价格下降的影响，
公司预计 2024 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2023 年存在
20%幅度以内的下滑。
如果发生下游市场需求增长持续不及预期、行业竞争导致订单价格持续下降
或者重要原材料价格剧烈波动等情况，将对公司已有重点客户项目的执行、新客
户导入进度及新订单获取等产生进一步不利影响。在上述多个负面因素叠加出现
的情况下，公司扣非归母净利润可能存在 2024 年下滑超过预期跌幅或者未来进
一步下滑的风险。
发行人提醒投资者关注已披露的财务报告审计截止日后经会计师事务所审
阅的 2024 年 1-6 月主要财务信息及经营状况，以及 2024 年 1-9 月扣非归母净利
润同比跌幅有所扩大的业绩预计情况，详见招股说明书“第六节 财务会计信息
与管理层分析”之“十七 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。
（二）市场竞争加剧的风险
随着药物研发环境改善、药物评审加速、医药行业研发资金投入持续增长，
国内医药企业对医药研发需求的逐步释放，国内 CRO 市场持续快速发展。
与此同时，CRO 市场属于较为充分竞争的市场。一方面跨国 CRO 公司如艾
昆纬（IQVIA）以及徕博科（LabCorp）等已陆续在国内设立分支机构，加快开
拓国内市场，公司将在国内市场与跨国 CRO 公司展开医药研发业务的竞争；另
一方面国内如药明康德、康龙化成、昭衍新药、美迪西等国内 CRO 企业逐渐发
展壮大，进一步加剧了国内 CRO 行业的竞争。此外，近年来制药企业对单位项
目研发成本管控的重视和供给端产能规划与需求端增长放缓错配的影响，下游客
户寻找合作伙伴的可选项增多，CRO 企业之间的竞争更为激烈。未来，公司将
面临市场竞争加剧的风险。
（三）主要原材料价格波动的风险
实验用猴等实验动物是发行人的主要原材料。近年来，由于突发性公共卫生
事件的影响，我国实验用猴进出口业务暂停以及相关疫苗、中和抗体的研发占用
了大量非人灵长类动物，导致公司上游原材料灵长类动物（如食蟹猴、恒河猴等）
的资源稀缺，相应采购价格持续上涨。自 2023 年二季度起，一方面需求端整体
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增速放缓，且大型 CRO 基本完成了实验用猴的战略储备，需求紧迫性降低；另
一方面供给端不同猴场对后续实验用猴价格走向预期产生分化，部分猴场存在出
售意愿，部分猴场对后续出口政策放开、需求回升存在预期，对价格期望较高；
整体实验用猴市场价格存在较大震荡。
若未来以实验用猴为代表的主要原材料价格出现大幅波动，将会对公司的生
产经营造成不利影响。
（四）实验用猴供应的风险
实验用猴是发行人主要的原材料，报告期内涉及使用实验用猴的业务产生的
收入分别为 26,038.45 万元、41,389.06 万元和 54,507.78 万元，占主营业务收入
的比例分别为 44.77%、48.00%和 52.59%。2021 年至 2022 年，公司上游原材料
灵长类动物（如食蟹猴、恒河猴等）的价格持续上涨且供应紧张。自 2023 年二
季度起，受 COVID-19 相关疫苗及药物的研发需求降低以及头部 CRO 公司基本
完成了猴资源的供给布局等因素影响，国内实验用猴供给紧张的局面走向缓和。
若未来下游客户需求回暖，实验用猴重新回到供应紧缺状态，进而出现实验
用猴供应商无法满足公司原材料需求的情况，可能导致公司无法获取稳定的实验
动物供应来源，影响公司的业务开拓与订单执行，不利于公司的日常经营和涉猴
业务的顺利开展，从而对公司的经营规模的增长、盈利能力的提升以及良好市场
口碑的建立造成不利影响。
（五）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 38.40%、40.35%和 43.63%。公司的
主营业务毛利率变动主要受销售价格、原材料采购价格、人工成本和市场竞争情
况等因素影响。报告期内，公司凭借技术优势及服务质量在行业竞争中体现出更
强的竞争优势，收入规模保持稳定增长；同时，公司规模化效应显现，整体人员
效率、产能利用率得到提升，单位固定成本下降；并且公司储备实验用猴时间较
早，成本较低，在一定程度上平滑了公司整体实验用猴的成本，使得在订单价格
上涨的情况下，公司实验用猴成本上涨较慢。因此报告期内公司毛利率逐年提高。
实验用猴价格波动及人员效率、产能利用率、行业竞争态势的变化等因素均
会对公司的毛利率产生一定的影响。未来如果实验用猴价格出现快速上涨或下跌，
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而公司无法继续采取有效手段通过成本管控和价格调整平抑实验用猴价格带来
的影响或者是人员效率难以继续提升、行业竞争加剧导致订单价格持续下降，公
司均存在业务毛利率下降的风险。
（六）行业监管政策风险
发行人下游直接客户所在行业为生物医药行业。生物医药行业是一个受监管
程度较高的行业，其监管部门包括发行人业务开展所在国家或地区的药品监督管
理机构等，该等监管部门一般通过制订相关的政策法规对医药研发服务行业实施
监管。若发行人不能及时调整自身经营战略来应对我国及境外相关国家或地区医
药研发服务行业的产业政策和行业法规的变化，将可能会对发行人的经营产生潜
在的不利影响。
（七）核心技术人才流失风险
公司所处行业属于人才密集型行业，需要高素质劳动者应对高复杂性、高失
败率的新药研发，公司核心技术人才更是公司核心竞争力的重要组成部分，也是
公司赖以生存和发展的基础和关键。随着医药研发行业发展，行业内对于技术人
才的竞争日趋激烈，若未来公司不能在薪酬福利、工作环境与职业发展等方面持
续提供具有竞争力的待遇，不断完善激励机制，可能造成公司技术人才队伍不稳
定，甚至导致核心技术人员及其他重要研发人员流失，对公司业务及长远发展造
成不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证
券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》
编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2024 年 5 月 11 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2024〕
762 号《关于同意上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》）。
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书（〔2024〕117 号）批准，本公司 A 股股
票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 14,097.9615 万股（每股面值
1.00 元），其中 2,650.2774 万股将于 2024 年 9 月 3 日起上市交易。证券简称为
“益诺思”，证券代码为“688710”。
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二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2024 年 9 月 3 日
（三）股票简称：益诺思
（四）扩位简称：益诺思生物
（五）股票代码：688710
（六）本次公开发行后的总股本：14,097.9615 万股
（七）本次公开发行的股票数量：3,524.4904 万股
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：2,650.2774 万股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：11,447.6841 万股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：704.8980 万股，
具体情况请详见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”
之“七、本次发行战略配售情况”
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排：（1）保荐人子公司海通创新证券
投资有限公司本次跟投获配的 1,762,245 股限售期 24 个月；（2）具有长期投资
意愿的国家级大型投资基金中国保险投资基金（有限合伙）获配的 1,573,433 股
限售期 12 个月；（3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大
型企业的下属企业浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）获配的 1,951,057
股限售期 12 个月；（4）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业的下属企业中国医药投资有限公司获配的 1,762,245 股限售期 36 个月；
（5）网下发行部分，采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向
上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配
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售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易
之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上交所
上市交易之日起开始计算。根据配售结果，网下无锁定期部分最终发行股票数量
为 15,224,274 股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为 1,693,150 股
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐人：海通证券股份有限公司
三、上市标准
公司本次发行价格为 19.06 元/股，对应发行后市值 26.87 亿元，2022 年度和
2023 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 13,540.71 万元和
19,444.52 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
10,652.18 万元和 17,444.77 万元。
因此公司满足在招股说明书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。即预计
市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币
5,000 万元。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人概况
发行人 上海益诺思生物技术股份有限公司
英文名称 Shanghai InnoStar Bio-tech Co., Ltd.
注册资本（本次发行前） 10,573.4711 万元
法定代表人 常艳
有限公司成立日期 2010 年 5 月 12 日
整体变更日期 2017 年 11 月 1 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 199 号 106 室
从事生物科技、医疗科技、食品科技、农业科技专业领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，翻译服务，质检
经营范围
技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
主营业务 生物医药非临床研究服务为主的综合研发服务（CRO）
所属行业 M73 研究和试验发展
邮政编码 201203
联系电话 021-50801259
传真号码 021-50801259
互联网网址 https://www.innostar.cn/
电子信箱 bo@innostar.cn
负责信息披露和投资者关
系的部门、负责人和联系电 董事会办公室，李燕（董事会秘书），021-50801259
话
二、发行人控股股东、实际控制人情况
1、控股股东的基本情况
本次发行前，医工总院直接持有公司 2,907.6360 万股股份，占公司总股本的
27.4993%，系公司控股股东。
本次发行后，医工总院仍直接持有公司 2,907.6360 万股股份，占公司总股本
的 20.6245%，仍为公司控股股东。
医工总院的基本情况如下：
名称 中国医药工业研究总院有限公司
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上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
统一社会信用代码 91310000100003997Y
注册资本 165,961.00 万元人民币
实收资本 165,961.00 万元人民币
设立日期 1985 年 11 月 30 日
注册地和主要生产经
中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1599 号 2 幢四层
营地
医工总院主要从事药物新品种新工艺的研发和服务、药学领域研究生
主营业务及其与发行
培养等领域。发行人主要从事早期成药性评价、非临床研究以及临床
人主营业务的关系
检测及转化研究。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 中国医药集团有限公司 165,961.00 100.00
合计 165,961.00 100.00
医工总院最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 278,362.52
净资产 196,638.43
营业收入 2,229.57
净利润 883.04
注：以上数据未经会计师审计。
2、实际控制人的基本情况
本次发行前，国药集团直接持有发行人 622.3318 万股股份，占发行人总股
本的 5.8858%，同时国药集团通过其下属全资子公司医工总院和国药投资间接持
有发行人 4,053.7843 万股股份，占发行人总股本的 38.3392%，合计持有公司
44.2250%的股份，实际支配的股份表决权超过 30%，为公司实际控制人。
本次发行后，国药集团仍直接持有发行人 622.3318 万股股份，占发行人总
股本的 4.4143%，同时通过医工总院和国药投资间接持有发行人 4,230.0088 万股
股份，占发行人总股本的 30.0044%，合计持有发行人 34.4187%的股份，实际支
配的股份表决权超过 30%，仍为公司实际控制人。
国药集团的基本情况如下：
名称 中国医药集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100005888C
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上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
注册资本 2,550,657.9351 万元人民币
实收资本 2,550,657.9351 万元人民币
设立日期 1987 年 3 月 26 日
注册地和主要生产
北京市海淀区知春路 20 号
经营地
国药集团是综合性医药健康产业集团，拥有集科技研发、工业制造、
主营业务及其与发
物流分销、零售连锁、医疗健康、工程技术、专业会展、国际经营、
行人主营业务的关
金融投资等为一体的大健康全产业链。发行人主要从事早期成药性评
系
价、非临床研究以及临床检测及转化研究。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
国务院国资委 1,140,263.1741 44.7047
股权结构 国开投资 940,263.1740 36.8635
国新控股 470,131.5870 18.4318
合计 2,550,657.9351 100.0000
国药集团最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 4,189,556.88
净资产 3,830,724.16
注：以上数据未经会计师审计。
3、本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
如下：
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上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况
（一）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
人；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人；高级管理人员 6 人；核心
技术人员 3 人。具体情况如下：
1、董事情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下：
序号 姓名 现任职务 提名人 本届任职期间
2023 年 12 月 21 日至 2026 年
1 魏树源 董事长、党总支书记 医工总院
12 月 20 日
董事、总裁、核心技 2023 年 12 月 21 日至 2026 年
2 常艳 医工总院
术人员 12 月 20 日
2023 年 12 月 21 日至 2026 年
3 王宁 董事 国药投资
12 月 20 日
2023 年 12 月 21 日至 2026 年
4 陆伟根 董事 医工总院
12 月 20 日
2023 年 12 月 21 日至 2026 年
5 蔡正艳 董事 医工总院
12 月 20 日
2023 年 12 月 21 日至 2026 年
6 张勇 董事 张江生药基地
12 月 20 日
龚兆龙
（ZHAO 2023 年 12 月 21 日至 2026 年
7 独立董事 董事会
LONG 12 月 20 日
GONG）
2023 年 12 月 21 日至 2026 年
8 邵蓉 独立董事 董事会
12 月 20 日
2023 年 12 月 21 日至 2026 年
9 李胜彩 独立董事 董事会
12 月 20 日
2、监事情况
截至本上市公告书签署日，公司监事基本情况如下：
姓名 公司现任职务 提名人 本届任期
2023 年 12 月 21 日至 2026 年 12 月
高莉 监事会主席 医工总院
20 日
2023 年 12 月 21 日至 2026 年 12 月
杨雯珺 职工监事 职代会
20 日
2023 年 12 月 21 日至 2026 年 12 月
应涛涛 监事 浦东新产投
20 日
14
上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
3、高级管理人员情况
截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员基本情况如下：
姓名 公司现任职务 本届任期
2023 年 12 月 21 日至 2026 年 12
常艳 董事、总裁、核心技术人员
月 20 日
2023 年 12 月 21 日至 2026 年 12
李华 高级副总裁、核心技术人员
月 20 日
副总裁、党总支副书记、核心技术 2023 年 12 月 21 日至 2026 年 12
邱云良
人员 月 20 日
施婧 2023 年 12 月 21 日至 2026 年 12
执行副总裁
（JING SHI） 月 20 日
2023 年 12 月 21 日至 2026 年 12
高晓红 副总裁、财务总监
月 20 日
2023 年 12 月 21 日至 2026 年 12
李燕 董事会秘书
月 20 日
4、核心技术人员情况
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员基本情况如下：
姓名 公司现任职务/职称
常艳 董事、总裁、核心技术人员
邱云良 副总裁、党总支副书记、核心技术人员
李华 高级副总裁、核心技术人员
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份
情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接及间接合
计持有发行人股份情况如下：
直接持股 间接持股 合计持股 占发行前 持有
序 任职起止日
姓名 职位 数量（万 数量（万 数量（万 总股本持 债券 限售期限
号 期
股） 股） 股） 股比例 情况
董事长、党 2023/12/21-
1 魏树源 - - - - - -
总支书记 2026/12/20
通过翱鹏
合伙持股
246.1103
董事、总 自发行人上
2023/12/21- 万股、通过
2 常艳 裁、核心技 - 253.5907 2.3984% - 市之日起 12
2026/12/20 宁波益鹏
术人员 个月
合伙持股
7.4804 万
股
15
上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
2023/12/21-
3 王宁 董事 - - - - - -
2026/12/20
2023/12/21-
4 陆伟根 董事 - - - - - -
2026/12/20
2023/12/21-
5 蔡正艳 董事 - - - - - -
2026/12/20
2023/12/21-
6 张勇 董事 - - - - - -
2026/12/20
龚兆龙
（ZHA 2023/12/21-
7 独立董事 - - - - - -
OLONG 2026/12/20
GONG）
2023/12/21-
8 邵蓉 独立董事 - - - - - -
2026/12/20
2023/12/21-
9 李胜彩 独立董事 - - - - - -
2026/12/20
监事会主 2023/12/21-
10 高莉 - - - - - -
席 2026/12/20
2023/12/21-
11 杨雯珺 职工监事 - - - - - -
2026/12/20
2023/12/21-
12 应涛涛 监事 - - - - - -
2026/12/20
通过翱鹏
高级副总 自发行人上
2023/12/21- 合伙持股
13 李华 裁、核心技 - 103.5393 0.9792% - 市之日起 12
2026/12/20 103.5393
术人员 个月
万股
副总裁、党 通过翱鹏
自发行人上
总支副书 2023/12/21- 合伙持股
14 邱云良 - 106.5465 1.0077% - 市之日起 12
记、核心技 2026/12/20 106.5465
个月
术人员 万股
通过宁波
施婧 益鹏合伙 自发行人上
执行副总 2023/12/21-
15 （JING - 持股 72.3920 0.6847% - 市之日起 12
裁 2026/12/20
SHI） 72.3920 万 个月
股
副总裁、财 2023/12/21-
16 高晓红 - - - - - -
务总监 2026/12/20
通过翱鹏
自发行人上
董事会秘 2023/12/21- 合伙持股
17 李燕 - 26.8830 0.2542% - 市之日起 12
书 2026/12/20 26.8830 万
个月
股
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
不存在其他以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。
16
上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情
况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在持有发行人债券的情况。
四、发行人员工股权激励及相关安排情况
本次公开发行申报前，公司员工通过翱鹏合伙及其上层的合伙企业间接持有
公司 16.4680%股权，具体结构如下图所示：
（一）持股平台基本情况
翱鹏合伙系益诺思骨干员工出资设立的合伙企业，其设立后即受让取得翱鹏
有限持有益诺思有限的全部股权。本次发行前，翱鹏合伙直接持有公司 1,741.2396
万股股份，持股比例 16.4680%。本次发行后，其仍直接持有公司 1,741.2396 万
股股份，持股比例为 12.3510%。其基本情况如下：
企业名称 上海翱鹏企业管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 常艳
成立日期 2016 年 06 月 15 日
认缴出资额 1,786.2165 万元
实缴出资额 1,786.2165 万元
17
上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
注册地 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 199 号 108 室
主要生产经营地 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 199 号 108 室
营业期限 2016 年 06 月 15 日至 2036 年 06 月 14 日
经营范围 翱鹏合伙经营范围为企业管理，系专门投资发行人的合伙企业
主营业务及其与发行人
翱鹏合伙主营业务为企业管理，与发行人主营业务无关
主营业务的关系
翱鹏合伙合伙人名称及出资构成如下：
合伙人姓名或 出资额（万 出资比例
序号 发行人处职位
名称 元） （%）
1 宁波益鹏合伙 495.0187 27.7133 -
2 常艳 252.4683 14.1342 董事、总裁、核心技术人员
3 许庆 231.7933 12.9768 首席战略专家
4 邱云良 109.2994 6.1190 副总裁、党总支副书记
高级副总裁、南通益诺思副总经理兼
5 李华 106.2138 5.9463
GLP 机构负责人
动物资源管理部高级总监/IACUC 主
6 潘学营 66.7667 3.7379
席
7 张呈菊 66.4137 3.7181 QAU 总监
8 汤纳平 61.6303 3.4503 毒理部高级总监
9 汪溪洁 54.6026 3.0569 毒理部高级总监
10 姚方珏 43.7395 2.4487 财务部总监
11 李旻 39.4437 2.2082 QAU-GLP、GCP 资深高级经理
12 李彩云 38.7069 2.1670 动物管理部副总监
13 钟丽娟 35.8349 2.0062 财务资深高级经理
14 刘丹丹 35.8349 2.0062 非临床项目管理部资深高级经理
15 涂宏刚 32.9304 1.8436 毒理部高级主任研究员 I
16 周长慧 31.7417 1.7770 毒理部资深高级经理
17 周慧 30.4524 1.7049 实验技术部资深高级经理
董事会秘书、规划投资部部长、法务
18 李燕 27.5779 1.5439
部部长
2024 年 1 月 30 日离职，原人力资源
19 李娟 12.2367 0.6851
部副总监
20 杨颖 5.072 0.2840 临床业务拓展部副总监
21 李娜 4.2418 0.2375 供试品及对照品管理部高级经理
22 张红琴 2.1406 0.1198 临床病理部高级经理
23 李治龙 2.0563 0.1151 行政办公室行政高级经理
合计 1,786.2165 100.0000 -
18
上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
翱鹏合伙的有限合伙人宁波益鹏合伙的基本情况如下：
企业名称 宁波益鹏企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 常艳
成立日期 2020 年 12 月 16 日
认缴出资额 453.5282 万元
实缴出资额 453.5282 万元
浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
注册地
G0695
营业期限 2020 年 12 月 16 日至 2040 年 12 月 15 日
经营范围 企业管理。
主营业务及其与发行人
宁波益鹏合伙主营业务为企业管理，与发行人主营业务无关
主营业务的关系
宁波益鹏合伙名称及出资构成如下：
合伙人姓名或名 出资额 出资比例
序号 发行人处职位
称 （万元） （%）
1 施婧（JING SHI） 74.2621 15.0019 执行副总裁
姚加钦（JIAQIN 2023 年 12 月离职，原副总裁、原首席科
2 64.1144 12.9519
YAO） 学官
分析测试和临床转化技术创新分中心高
3 陈建军 37.6616 7.6081
级总监
4 大平东子 25.7669 5.2052 病理部首席病理专家
5 陈华英 25.0116 5.0527 供试品及制剂分析部资深高级经理
6 俞巧玲 19.4741 3.934 小分子生物分析部副总监
周绍联
7 （SHAOLIAN 19.2343 3.8856 原副总经理、高级副总裁，目前已离职
ZHOU）
8 钱岑炜 12.622 2.5498 供应链管理部高级经理
9 王鹏举 12.3959 2.5041 生物药生物分析部资深高级经理
10 周璐 12.1709 2.4587 药代及毒代部资深高级经理
11 张代超 12.1709 2.4587 免疫原性分析部高级经理
12 刘丹 12.1316 2.4507 组学研究部资深高级经理
13 马礼媛 9.313 1.8813 小分子生物分析部高级主任研究员 I
14 魏丽萍 8.9917 1.8164 毒理部副总监
15 王雁 8.9313 1.8041 毒理部高级经理
16 石磊 8.9313 1.8041 毒理部高级主任研究员 I
17 吕江 8.6704 1.7515 制剂分析部资深高级经理
19
上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
18 王淑颜 8.6121 1.7398 毒理部主任研究员 II
19 李申宁 8.6121 1.7398 毒理部主任研究员 II
20 杨晨 8.3461 1.686 实验室支持部资深高级经理
21 常艳 7.6742 1.5503 总裁、董事、核心技术人员
22 李季峰 7.5034 1.5158 仪器管理部高级经理
23 刘永涛 7.5034 1.5158 动物管理部主任研究员 II
24 钱哲元 3.7865 0.7649 小分子生物分析部高级主任研究员 II
25 徐婷婷 3.6512 0.7376 免疫原性分析部高级主任研究员 I
26 陈涛 3.6512 0.7376 毒理部主任研究员 I
27 赵琪 3.6512 0.7376 毒理部高级主任研究员 I
28 李伦 3.0384 0.6138 小分子生物分析部高级主任研究员 II
29 朱云鹏 2.6655 0.5385 生物药生物分析部高级主任研究员 I
30 崔甜甜 2.6011 0.5255 病理部高级主任研究员 I
31 侯敏博 2.6011 0.5255 病理部资深高级经理
32 钱庄 2.6011 0.5255 病理部主任研究员 I
33 满素勤 2.5927 0.5238 免疫原性分析部高级经理
34 马佳錡 2.5829 0.5218 制剂分析部主任研究员 II
合计 453.5282 91.6184 -
注：原宁波益鹏合伙人宋宇彤、肖东升、陈亚会因个人离职，通过退伙的方式处置所持
合伙份额且已完成工商变更登记手续。
根据《宁波益鹏企业管理合伙企业（有限合伙）二〇二四年度第一次合伙人会议决议》，
原合伙人宋宇彤、肖东升、陈亚会以减资方式进行退伙，减资后合伙出资额由人民币 495.0187
万元减少至人民币 453.5282 万元，该次减资将导致现有合伙人在合伙企业的持股比例发生
变动，但现有合伙人未来的分红、退出等相应的权益计算仍按照本次减资之前的各合伙人实
缴出资额及出资比例予以确定，该次减资额度对应未来的分红等相应的权益归宁波益鹏所有。
因此，此处出资比例仍按照本次减资之前的各合伙人实缴出资额及出资比例予以确定。
（二）员工持股平台的限售安排
翱鹏合伙对其持有公司股份的锁定期作出了承诺，相关承诺内容详见本上市
公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安
排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”。
除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司无其他正在执行的股权激励
或其他制度安排。
五、本次发行前后公司股本情况
公司本次发行前的总股本为 10,573.4711 万股，本次公开发行股票数量为
20
上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
3,524.4904 万股，全部为公司公开发行新股。本次发行完成后公司总股本为
14,097.9615 万股，本次发行的股份占发行后总股数的比例为 25.00%。
本次发行前后公司股本变化情况如下：
发行前 发行后
股东名称 持股比例 持股比例 限售期限
持股数量（万股） 持股数量（万股）
（%） （%）
一、有限售条件 A 股流通股
自发行人上市之日起 36
医工总院 2,907.6360 27.4993 2,907.6360 20.6245
个月
自发行人上市之日起 12
翱鹏合伙 1,741.2396 16.4680 1,741.2396 12.3510
个月
自发行人上市之日起 12
张江生药基地 1,525.0141 14.4230 1,525.0141 10.8173
个月
自发行人上市之日起 36
国药投资 1,146.1483 10.8399 1,146.1483 8.1299
个月
自发行人上市之日起 12
先进制造 662.6277 6.2669 662.6277 4.7002
个月
自发行人上市之日起 36
国药集团 622.3318 5.8858 622.3318 4.4143
个月
自发行人上市之日起 12
公共技术 550.9212 5.2104 550.9212 3.9078
个月
自发行人上市之日起 12
浦东新产投 484.0546 4.5780 484.0546 3.4335
个月
自发行人上市之日起 12
上海科创投 466.7489 4.4143 466.7489 3.3108
个月
自发行人上市之日起 12
华珍合伙 311.1659 2.9429 311.1659 2.2072
个月
自发行人上市之日起 12
金港生物 93.3498 0.8829 93.3498 0.6622
个月
自发行人上市之日起 12
黄山文旅基金 62.2332 0.5886 62.2332 0.4414
个月
海通创新证券投 自发行人上市之日起 24
- - 176.2245 1.2500
资有限公司 个月
中国保险投资基 自发行人上市之日起 12
- - 157.3433 1.1161
金（有限合伙） 个月
浙江富浙战配股
自发行人上市之日起 12
权投资合伙企业 - - 195.1057 1.3839
个月
（有限合伙）
国药投资（战略配 自发行人上市之日起 36
- - 176.2245 1.2500
售） 个月
网下比例限售部 自发行人上市之日起 6
169.3150 1.2010
分 个月
小计 10,573.4711 100.0000 11,447.6841 81.2010
二、无限售条件 A 股流通股
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上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
无限售条件的流
通股（不包括网下
配售摇号锁定 - - 2,650.2774 18.7990 -
10%账户的限售股
票）
合计 10,573.4711 100.0000 14,097.9615 100.0000 -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：针对申报前 12 个月内新增股东，根据自完成增资扩股工商变更登记手续之日起
36 个月内以及公司股票上市之日起 12 个月内（以两者中较晚到期的期限为准）确定限售期
限，因此相关股东所持股份限售期为自发行人上市之日起 12 个月。
六、本次上市前的前十名股东
本次发行后、上市前，公司持股数量前十名股东如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%） 限售期限
1 医工总院 2,907.6360 20.6245 自发行人上市之日起 36 个月
2 翱鹏合伙 1,741.2396 12.3510 自发行人上市之日起 12 个月
3 张江生药基地 1,525.0141 10.8173 自发行人上市之日起 12 个月
4 国药投资 1,322.3728 9.3799 自发行人上市之日起 36 个月
5 先进制造 662.6277 4.7002 自发行人上市之日起 12 个月
6 国药集团 622.3318 4.4143 自发行人上市之日起 36 个月
7 公共技术 550.9212 3.9078 自发行人上市之日起 12 个月
8 浦东新产投 484.0546 3.4335 自发行人上市之日起 12 个月
9 上海科创投 466.7489 3.3108 自发行人上市之日起 12 个月
10 华珍合伙 311.1659 2.2072 自发行人上市之日起 12 个月
合计 10,417.8881 73.8964 -
注：针对申报前 12 个月内新增股东，根据自完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36
个月内以及公司股票上市之日起 12 个月内（以两者中较晚到期的期限为准）确定限售期限，
因此相关股东所持股份限售期为自发行人上市之日起 12 个月。
七、本次发行战略配售情况
公司本次公开发行股票 3,524.4904 万股，占公司发行后总股本的比例为
25.00%。其中，初始战略配售发行数量为 704.8980 万股，占本次发行数量的
20.00%。参与战略配售的投资者承诺的认购资金已于规定时间内足额汇至保荐人
（主承销商）指定的银行账户。本次发行最终战略配售数量为 704.8980 万股，
占本次发行数量的 20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量无差额，无
需向网下回拨。
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上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行参与战略配售的投资者由保荐人相关子公司跟投和其他参与战略
配售的投资者组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创
投”），其他参与战略配售的投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或
其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，最终战略配售结果如下：
获配股数占
序 获配股数 限售期
投资者名称 类型 本次发行数 获配金额（元）
号 （股） （月）
量的比例
具有长期投资意愿的大型保险
中国保险投资基金（有限
1 公司或其下属企业、国家级大 1,573,433 4.46% 29,989,632.98 12
合伙）
型投资基金或其下属企业
浙江富浙战配股权投资合 与发行人经营业务具有战略合
2 1,951,057 5.54% 37,187,146.42 12
伙企业（有限合伙） 作关系或长期合作愿景的大型
3 中国医药投资有限公司 企业或其下属企业 1,762,245 5.00% 33,588,389.70 36
海通创新证券投资有限公
4 保荐人相关子公司跟投 1,762,245 5.00% 33,588,389.70 24
司
合计 - 7,048,980 20.00% 134,353,558.80 -
（二）保荐人相关子公司跟投
（1）跟投主体
本次发行的保荐人（主承销商）按照《证券发行与承销管理办法》（证监会
令〔第208号〕）和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细
则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）的相关规定参与本
次发行的战略配售，跟投主体为海通创投。
（2）跟投规模
海通创投按照股份数量发行价格认购发行人本次公开发行股票数量5%的股
票，即1,762,245股，跟投金额为33,588,389.70元。
（三）其他战略投资者
其他战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业（浙江
富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）、中国医药投资有限公司）及具有长期
23
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投资意愿的国家级大型投资基金（中国保险投资基金（有限合伙））。其他战略
投资者已同发行人签署战略配售协议，中国保险投资基金（有限合伙）按照股份
数量发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 4.46%的股票，即 1,573,433 股，
认购金额 29,989,632.98 元；浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）按照
股份数量发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 5.54%的股票，即 1,951,057
股，认购金额 37,187,146.42 元；中国医药投资有限公司按照股份数量发行价格
认购发行人本次公开发行股票数量 5.00%的股票，即 1,762,245 股，认购金额
33,588,389.70 元。
（四）限售期限
海通创投本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 24 个月。
中国保险投资基金（有限合伙）本次获配股票限售期限为自发行人首次公开
发行并上市之日起 12 个月。
浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）本次获配股票限售期限为自发
行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
中国医药投资有限公司本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 36 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
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上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：3,524.4904 万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股
转让）
（二）发行价格：19.06 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）市盈率：本次发行市盈率为 15.40 倍。（按发行价格除以发行后每股
收益确定）
（五）市净率：本次发行市净率为 1.21 倍。（按发行价格除以发行后每股
净资产计算）
（六）发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向
符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存
托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
（七）发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.24 元。（以 2023 年度经审计的扣除非经常性损益
前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）
（八）发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 15.80 元。（以 2023 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
（九）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 671,767,870.24 元；扣除发行费用后，募集资金净额
为 609,644,941.10 元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2024 年 8 月 29 日出具了《验资报告》（信会师报字〔2024〕
第 ZA14225 号），审验结果如下：
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上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
“贵公司本次股票发行累计发生发行费用金额为 62,122,929.14 元，包括保
荐 及 承 销 费 44,423,455.02 元 ， 审 计 验 资 费 用 8,635,447.77 元 ， 律 师 费 用
3,415,148.83 元，用于本次发行的信息披露费 5,298,359.48 元，发行手续、材料
制作费用及印花税 350,518.04 元。扣除发行费用人民币 62,122,929.14 元，募集
资金净额为人民币 609,644,941.10 元，其中增加股本人民币 35,244,904.00 元，增
加资本公积人民币 574,400,037.10 元。”
（十）发行费用总额及明细构成；
项目 金额
保荐及承销费用 4,442.35 万元（含不可抵扣增值税 147.33 万元）
律师费用 341.51 万元（含不可抵扣增值税 11.33 万元）
审计、验资及评估费用 863.54 万元（含不可抵扣增值税 28.64 万元）
发行手续费用及其他 35.05 万元（含不可抵扣增值税 0.66 万元）
用于本次发行的信息披露费用 529.84 万元（含不可抵扣增值税 17.57 万元）
发行费用总额 6,212.29 万元（含不可抵扣增值税 205.53 万元）
注 1：因益诺思部分业务收入符合《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税
试点的通知》（财税〔2016〕36 号）免征增值税的规定条件，相应享受了免征增值税政策，
该部分增值税进项税不可抵扣。
注 2：发行手续费用及其他与招股意向书的金额差异为本次发行的印花税，除前述调整之外，
发行费用不存在其他调整情况。
（十一）募集资金净额：60,964.49 万元
（十二）发行后股东户数：27,421 户
二、超额配售选择权的情况
发行人和主承销商未采用超额配售选择权。
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上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
发行人已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表进行审计，
包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的合并及母
公司资产负债表，2021 年度、2022 年度及 2023 年度的合并及母公司利润表、合
并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次发行的审计机构，对公司
的财务报表进行了审计，包括 2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2021
年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2022 年度和 2021 年度的利润表、现金
流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的
审计报告（信会师报字〔2024〕第 ZA10138 号）。相关数据已在招股说明书中
进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书
不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为 2023 年 12 月 31 日，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2024 年 6 月 30 日的资产负债表、2024 年 1-6 月的利润表及现
金流量表进行了审阅，出具了《审阅报告》（信会师报字〔2024〕第 ZA14087
号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详
细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
二、审计截止日后主要经营情况
公司财务报告审计截止日为 2023 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日后至
本上市公告书签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，公司主要
原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化，公司客户
和供应商的构成未发生重大变化，整体经营环境未发生重大不利变化。
三、财务报告审计基准日后业绩预计情况
基于公司目前的经营状况和市场环境，公司预计 2024 年 1-9 月主要财务数
据如下：
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上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
2024 年 1-9 月，公司预计可实现的营业收入约为 91,000 万元至 94,000 万元，
较上年同期增长 13.91%至 17.67%；预计实现归属于母公司股东的净利润约为
12,700 万元至 13,800 万元，较上年同期下降 23.58%至 29.67%；预计实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 11,900 万元至 13,000 万元，较上
年同期下降 21.93%至 28.53%，降幅超过 20%，超出此前预期的下跌幅度，原因
是发行人净利润受到市场环境、实验用猴价格带来的订单价格波动以及主要原材
料实验用猴结转成本差异带来的影响。具体而言，发行人从签单到收入的转化周
期一般为 6-9 个月，2023 年第三季度确认的收入主要来自 2022 年四季度至 2023
年一季度签订的高价格订单（该阶段市场环境较好，实验用猴价格处于高位），
而成本端受益于前期实验用猴战略储备，实验用猴结转成本与订单签订时点的市
价相比仍有一定差价，使得当季度扣非归母净利润较高（自 2021 年至 2024 年上
半年各季度中单季度最高水平），导致对比基数较大；2024 年第三季度确认的
收入主要来自 2023 年四季度至 2024 年一季度的低价格订单（该阶段市场竞争激
烈，实验用猴价格处于低位），而成本端由于前期储备实验用猴的消耗，实验用
猴结转成本与订单签订时点的市价基本一致，不存在额外差价，虽然实验用猴成
本有所降低，但是不足以弥补订单价格下降带来的影响，使得当季度扣非归母净
利润相对较低。
此外，2023 年第三季度部分重点客户因自身业务需要要求加快项目执行进
度，使得原计划在第四季度确认收入的项目提前至第三季度确认收入，进一步推
高该季度净利润水平。因此，2023 年第三季度的扣非归母净利润较高导致 2024
年同期对比基数过高，使得在 2024 年项目执行和报告签发节奏均衡的情况下，
出现了前三季度扣非归母净利润同比下滑扩大的情况，跌幅达到 21.93%至
28.53%。
从 2024 年全年来看，发行人仍将发挥非临床安全性评价龙头企业的优势，
扩大市场份额。发行人截至 2023 年末在手订单金额 13.27 亿元，2024 年上半年
新签订单金额较上年同期仍在增长。结合上述在手订单情况和新签订单发展趋势，
预计 2024 年整体的业务量较 2023 年有较大提升，但受订单价格下降的影响，公
司预计 2024 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2023 年存在
20%幅度以内的下滑。
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上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
上述业绩情况系公司根据在手订单情况、预计未来可实现收入及利润情况、
预计将发生的费用率情况等因素综合考虑所做出的预计数据，未经注册会计师审
计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司及全资子公司南
通益诺思已与保荐人海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以
下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行
的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序
开户银行 开户人 募集资金专户账号
号
1 交通银行股份有限公司上海普陀支行 益诺思 310066014013008508555
2 中信银行股份有限公司上海分行 益诺思 8110201011901785332
3 招商银行股份有限公司上海分行 南通益诺思 121946782210006
4 兴业银行股份有限公司上海大柏树支行 益诺思 216380100100407035
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
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上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发
生重大变化。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市黄浦区中山南路 888 号
保荐代表人：刘赛辉、陈轶超
联系人：刘赛辉 021-23180000
传真：021-23187700
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股
票注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上
市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐上海益诺思生物技术股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
姓名：刘赛辉、陈轶超
刘赛辉：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司医疗健康行业组董事副
总经理，2007 年起从事投资银行业务，曾负责或参与澎立生物 IPO、之江生物
IPO、姚记扑克 IPO，天马科技 IPO 及再融资、起帆电缆 IPO、东方材料 IPO、
上汽集团非公开、威海广泰公开增发及非公开、平高电气非公开、世茂非公开、
远兴能源非公开、三江购物非公开、继峰股份重大资产重组、光明乳业非公开等
项目。
陈轶超：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司医疗健康行业组高级副
总裁，2017 年起从事投资银行业务，曾主要负责或参与益方生物 IPO 项目、澎
立生物 IPO 项目、天普股份 IPO 项目、森麒麟公开发行可转债、光明乳业非公
开发行等项目。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意
向的承诺
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人关于限售安排、自愿锁定、持股
及减持意向的承诺
发行人控股股东医工总院承诺：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理
本承诺人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股
份”），也不得提议由公司回购该部分股份。
2、本承诺人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格应不
低于发行价；公司上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持公司股票的
锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应相应作除权除息处理。
3、本承诺人所持公司股份锁定期届满后，本承诺人根据自身资金需求情况
减持股份时，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所关于
股东减持的相关规定，及时、准确地履行信息披露义务。
4、本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承
诺的，本承诺人转让持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
5、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持
和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规
定，本承诺人同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
除上述承诺（简称“原承诺”）外，控股股东医工总院针对首次公开发行申
报之日后新增的股份的锁定期限及减持意向作出以下补充承诺（一）：
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上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
“本承诺人在首次公开发行申报后的审核期间新增持有的益诺思 0.8245%
股份（对应 87.1799 万股股份）受原承诺约束，本补充承诺未尽事宜，仍按照原
承诺执行。”
除上述原承诺和补充承诺（一）外，控股股东医工总院关于股份锁定及减持
意向作出以下补充承诺（二）：
“本承诺人将遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限
售与减持作出的规定。”
发行人实际控制人国药集团和股东国药投资承诺：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理
本承诺人直接及/或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简
称“首发前股份”），也不得提议由公司回购该部分股份。
2、本承诺人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格应不
低于发行价；公司在上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持公司股份的
锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应相应作除权除息处理。
3、本承诺人所持公司股份锁定期届满后，本承诺人根据自身资金需求情况
减持股份时，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所关于
股东减持的相关规定，及时、准确地履行信息披露义务。
4、本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承
诺的，本承诺人转让持有的首发前股份所获增值收益将归公司所有。
5、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持
和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规
定，本承诺人同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
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上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
（二）股东关于限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺
股东张江生药基地、翱鹏合伙承诺：
“1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理
本承诺人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称
“首发前股份”），也不得提议由公司回购该部分股份。
2、自完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月内，本承诺人不转让或
者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的本承诺人在公司上市申报前 6 个月
内通过增资获得的公司股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
3、本承诺人所持公司首发前股份锁定期届满后，本承诺人根据自身资金需
求情况减持股份时，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易
所关于股东减持的相关规定，及时、准确地履行信息披露义务。
4、本承诺人将遵守上述股份锁定的承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让持有的公司首发前股份所获增值收益将归公司所有。
5、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持
和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规
定，本承诺人同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
股东公共技术、浦东新产投承诺：
“1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理
本承诺人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称
“首发前股份”），也不得提议由公司回购该部分股份。
2、本承诺人所持公司首发前股份锁定期届满后，本承诺人根据自身资金需
求情况减持股份时，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易
所关于股东减持的相关规定，及时、准确地履行信息披露义务。
3、本承诺人将遵守上述股份锁定的承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让持有的公司首发前股份所获增值收益将归公司所有。
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4、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持
和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规
定，本承诺人同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
股东先进制造承诺：
“1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理
本承诺人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称
“首发前股份”），也不得提议由公司回购该部分股份。
2、本承诺人所持公司首发前股份锁定期届满后，本承诺人根据自身资金需
求情况减持股份时，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易
所关于股东减持的相关规定，及时、准确地履行信息披露义务。
3、本承诺人将遵守上述股份锁定的承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人将依法承担因违反上述承诺而产生的法律责任。
4、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门届时对于上述股
份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的须适用的关于股份锁定、减
持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的
规定时，本承诺人同意按照监管部门发布实施的意见以及相关法律、法规、规范
性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
最近一年新增股东上海科创投、黄山文旅基金、金港生物、华珍合伙承诺：
“1、自完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月内以及公司股票上市
之日起 12 个月内（以两者中较晚到期的期限为准），本承诺人不转让或者委托
他人管理本承诺人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以
下简称“首发前股份”），也不得提议由公司回购该部分股份。
2、本承诺人所持公司首发前股份锁定期届满后，本承诺人根据自身资金需
求情况减持股份时，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易
所关于股东减持的相关规定，及时、准确地履行信息披露义务。
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上海益诺思生物技术股份有限公司 上市公告书
3、本承诺人将遵守上述股份锁定的承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让持有的公司首发前股份所获增值收益将归公司所有。
4、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持
和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规
定，本承诺人同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
（三）董事、高级管理人员、核心技术人员关于限售安排、自愿锁定、持股及
减持意向的承诺
直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员、核心技术人员承诺：
“1、作为董事/高级管理人员/核心技术人员，自公司股票上市之日起 12 个
月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的公司首次公
开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不得提议由公司回
购该部分股份。
2、作为董事/高级管理人员，锁定期届满后，本承诺人担任公司董事、监事、
高级管理人员期间，以及本承诺人如在任期届满前离职的，则在本承诺人就任时
确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本承诺人直接或间
接持有的公司股份总数的 25%；本承诺人离职后半年内不转让本承诺人直接或间
接持有的公司股份。
3、作为董事/高级管理人员，本承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格应不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持
公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司股份在上述期间内发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应相应作除权除息处理。
4、作为核心技术人员，自本承诺人直接或间接所持首发前股份锁定期期满
之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的
25%，减持比例可以累积使用。
5、本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承
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诺人转让持有的首发前股份所获增值收益将归公司所有。
6、本人承诺，不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。本承诺
人将遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出
的规定。如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份
锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减
持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的
规定，本承诺人同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
直接或间接持有发行人股份的离任董事、高级管理人员、核心技术人员承
诺：
“1、作为董事/高级管理人员/核心技术人员，自公司股票上市之日起 12 个
月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的公司首次公
开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不得提议由公司回
购该部分股份。
2、作为董事/高级管理人员，锁定期届满后，本承诺人担任公司董事、监事、
高级管理人员期间，以及本承诺人如在任期届满前离职的，则在本承诺人就任时
确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本承诺人直接或间
接持有的公司股份总数的 25%；本承诺人离职后半年内不转让本承诺人直接或间
接持有的公司股份。
3、作为董事/高级管理人员，本承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格应不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持
公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司股份在上述期间内发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应相应作除权除息处理。
4、作为核心技术人员，自本承诺人直接或间接所持首发前股份锁定期期满
之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的
25%，减持比例可以累积使用。
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5、本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承
诺人转让持有的首发前股份所获增值收益将归公司所有。
6、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持
和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规
定，本承诺人同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
除上述承诺外，直接或间接持有发行人股份的离任董事、高级管理人员、核
心技术人员作出以下补充承诺：
“本人承诺，不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行原承诺及本补充
承诺。本承诺人将遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限
售与减持作出的规定。”
二、关于稳定公司股价的预案及承诺
为维护公司挂牌上市后股价的稳定，公司、控股股东、实际控制人、董事（独
立董事除外）、高级管理人员承诺如下：
“一、稳定股价措施的启动及终止条件
（一）启动条件
公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收
盘价均低于其上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表
中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若
因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度经审计的每股净
资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“稳定股价措
施的启动条件”），公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承
诺将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价。
（二）终止条件
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自公司稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，已公告的稳定股价
方案终止执行：
（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司上一会计年度经审计的
每股净资产，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕；
（2）公司继续回购股票或控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）
或高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）
或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
二、具体措施
1、公司回购股份
（1）回购股份条件
当稳定股价措施的启动条件达成时，公司承诺将在符合《上市公司回购规则》
等相关法律法规、规范性文件的规定前提下实施股份回购。
（2）公司回购的程序
公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就
之日起 10 个交易日内召开董事会讨论公司向社会公众股东回购公司股份的具体
方案，并在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案以及独立董
事意见，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会
审议通过。
公司应在股东大会批准股份回购方案后的 3 个月内实施股份回购方案。股东
大会可授权董事会在明确的情形和授权期限内具体实施经股东大会批准的股份
回购方案。公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当按照《上市公司股份回购
规则》的规定及时履行信息披露义务。
在本公司就回购公司股份事宜召开的董事会上，本公司全体董事（独立董事
除外）承诺将对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。在本公司就回购公司股
份事宜召开的股东大会上，控股股东和实际控制人承诺将对公司回购股份方案的
相关决议投赞成票。
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（3）回购股份方式、价格
公司用于回购股份的资金应为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计
年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或
证券监督管理部门认可的其他方式。
（4）回购股份的资金总额
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司
将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购股份的
资金金额不超出上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；②单
一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，公司股份回购方案在当年度不再继
续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照
上述原则执行股份回购方案。
（5）关于约束措施的承诺
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体
措施，公司承诺接受以下约束措施：公司将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉，因未能履行稳定股价措施的承诺造成投资者损失的，公司将依法向投
资者进行赔偿。
2、公司控股股东、实际控制人增持股份
（1）增持股份条件
若公司无法回购股份，或回购股份方案的议案未获公司股东大会批准，或公
司回购股票方案实施完成后，仍触发稳定股价措施的启动条件，且控股股东、实
际控制人增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件或触发要约
收购义务，控股股东、实际控制人将以增持发行人股份的方式稳定股价。
（2）启动增持股份的程序
若上述第（1）款所述增持股份条件发生，公司控股股东、实际控制人应在
收到公司通知后 5 个工作日内就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由
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公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额和完成时间等
信息。依法办理相关手续后，公司控股股东、实际控制人应在 10 个交易日内启
动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告。
（3）增持价格
控股股东、实际控制人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经
审计的每股净资产。
（4）增持股份的资金总额
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控
股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①
单次用于增持股份的资金金额不超过控股股东、实际控制人自发行人上市后累计
从发行人所获得现金分红金额的 10%，和②单一年度用以稳定股价的增持资金不
超过自发行人上市后控股股东、实际控制人累计从发行人所获得现金分红金额的
20%。超过上述标准的，控股股东、实际控制人增持发行人股份的增持方案在当
年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股
股东、实际控制人将继续按照上述原则执行增持方案。下一年度触发股价稳定措
施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计金额。
（5）限售期
控股股东、实际控制人承诺在增持行为完成后的 6 个月内将不出售所增持的
股份。
（6）关于约束措施的承诺
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东、实际控制人未采取上
述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：①控股
股东、实际控制人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。②如果控
股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制
人停止从发行人处获得股东分红，且控股股东、实际控制人持有的发行人股份将
不得转让，直至控股股东、实际控制人按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施
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并实施完毕。③因未能履行稳定股价措施的承诺造成投资者损失的，控股股东、
实际控制人依法向投资者进行赔偿。
3、有责任的董事及高级管理人员增持股份
（1）增持股份条件
若公司无法回购股份，或回购股份方案的议案未获公司股东大会批准，或公
司回购股票方案实施完成后，仍触发稳定股价措施的启动条件，且有责任的董事
和高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件或触
发要约收购义务，则该等有责任的董事和高级管理人员将以增持发行人股份的方
式稳定股价。
（2）启动增持股份的程序
若上述第（1）款所述增持股份条件发生，有责任的董事及高级管理人员应
在收到公司通知后 5 个工作日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并
由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额和完成时间
等信息。依法办理相关手续后，应在 10 个交易日开始启动增持方案。增持方案
实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告。
（3）增持价格
有责任的董事和高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股
票以稳定公司股价，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。
（4）增持股份的资金总额
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，有
责任的董事和高级管理人员将继续按照上述增持方案执行，但应遵循以下原则：
①单次用于购买股份的资金金额不超出有责任的董事和高级管理人员在担任董
事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的
10%，和②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过有责任的董事和高级管
理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税
后薪酬累计额的 20%。超过上述标准的，上述增持方案在当年度不再继续实施。
但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行
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增持方案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资
金额不再计入累计金额。
（5）限售期
有责任的董事和高级管理人员承诺，在增持行为完成后的 6 个月内将不出售
所增持的股份。
（6）关于约束措施的承诺
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如有责任的董事和高级管理人员未
采取上述稳定股价的具体措施，有责任的董事和高级管理人员承诺接受以下约束
措施：①有责任的董事和高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉。②如果有责任的董事和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，
将在前述事项发生之日起，停止在公司领取薪酬或津贴及股东分红，同时有责任
的董事和高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至有责任的董事和高级管理
人员按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。③因未能履行稳定股
价措施的承诺造成投资者损失的，有责任的董事和高级管理人员将依法向投资者
进行赔偿。”
除上述承诺外，发行人对公司上市后稳定股价的预案及约束措施作出以下补
充承诺：
“公司将要求未来新聘任的董事和高级管理人员遵守《预案》中的相关规定
并履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关承诺，公司在聘任该等
新任董事和高级管理人员时将促使其签署相关承诺。”
三、关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺如下：
“1、本次发行相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦
不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司对本次发行相关申请文件所载内
容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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2、若中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定本次发行申请文件所载
内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断本公
司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行及上
市条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将依法回购本公司首次公开发行的
全部新股。
3、若本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或
存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易
中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。
若违反以上承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东大
会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投
资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时
因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。”
除上述承诺外，发行人对信息披露文件真实性、准确性、完整性作出以下承
诺：
“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、发行人本次发行相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本企业对发行人本次发行相关申
请文件所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、若中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定发行人本次发行申请文
件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判
断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行
及上市条件构成重大且实质影响的，则本企业承诺将极力促使发行人依法回购其
首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股。
3、若本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或
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存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中
遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者的损失。
若未履行上述承诺的，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上
公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会投资者道歉。同时自前
述有权部门认定发生之日起发行人停止向本企业直接持有的股份或间接控制的
公司权益所对应的股份发放现金分红，且不转让或委托他人管理本企业所直接或
间接持有的发行人股份，直至依据上述承诺的补偿措施实施完毕为止。”
除上述承诺外，公司控股股东、实际控制人对信息披露文件真实性、准确性、
完整性作出以下承诺：
“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、发行人本次发行相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本承诺人对发行人本次发行相关
申请文件所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、若中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定发行人本次发行申请文
件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判
断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行
及上市条件构成重大且实质影响的，则本承诺人承诺将极力促使发行人依法回购
其首次公开发行的全部新股。
3、若本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或
存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中
遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者的损失。
若未履行上述承诺的，本承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体
上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会投资者道歉。同时自
前述有权部门认定发生之日起发行人停止向本承诺人直接持有的股份或间接控
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制的公司权益所对应的股份发放现金分红，且不转让或委托他人管理本承诺人所
直接或间接持有的发行人股份，直至依据上述承诺的补偿措施实施完毕为止。”
除上述承诺外，公司全体董事、监事、高级管理人员对信息披露文件真实性、
准确性、完整性作出以下承诺：
“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
四、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人关于对欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人承诺如下：
“本公司符合发行上市条件，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。若存
在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司将自中国证监会等有权部门确认相关
事实之日起 5 个工作日内从投资者手中购回本次公开发行的股票。
若上述购回承诺未得到及时履行，本公司将及时进行公告，并且本公司将在
定期报告中披露公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述
承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规
定。”
（二）控股股东、实际控制人关于对欺诈发行上市的股份购回承诺
控股股东承诺如下：
“公司符合发行上市条件，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。若存在
以欺骗手段骗取发行注册的情形，本承诺人将自中国证监会等有权部门确认相关
事实之日起 5 个工作日内依法购回首次公开发行的全部股票。
若上述购回承诺未得到及时履行，本承诺人将及时告知公司，由公司进行公
告，如果本承诺人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本承
诺人直接/间接持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，
直至本承诺人按上述承诺采取相应的购回措施并实施完毕时为止。
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若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本承诺人因违反上
述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本承诺人自愿无条件地遵从该等
规定。”
实际控制人承诺如下：
“公司符合发行上市条件，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。若存在
以欺骗手段骗取发行注册的情形，本承诺人将自中国证监会等有权部门确认相关
事实之日起 5 个工作日内依法购回首次公开发行的全部股票。
若上述购回承诺未得到及时履行，本承诺人将及时告知公司，由公司进行公
告，如果本承诺人未能履行上述承诺，本承诺人所持公司权益所对应的公司股份
将停止在公司处领取股东分红，同时本承诺人直接/间接持有的公司股份将不得
转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本承诺人按上述承诺采取相应的购
回措施并实施完毕时为止。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本承诺人因违反上
述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本承诺人自愿无条件地遵从该等
规定。”
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保证公司首次公开发行摊薄即期回报后采取的填补措施得到切实履行，公
司作出如下承诺：
“1、公司将坚持科技创新，提高科研能力，巩固和发挥自身优势，持续加
强公司在新药安全性评价、非临床药物试验、生物样本分析业务中的行业领先科
研水平，拓展海外市场，不断提升公司核心竞争力；
2、公司加强内部控制，提高经营效率，降低营业成本，从而进一步提升公
司的盈利能力，包括：完善并强化投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为
合理的资金使用方案和项目运作方案；积极推进项目流程的改进、技术设备的改
造升级，加强精细化管理，不断降低损耗；进一步加强企业内部控制，实行全面
预算管理，优化预算管理流程，加强成本费用控制和资产管理，并强化预算执行
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监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率；
3、加强募集资金管理，保证募集资金到位后，公司将严格按照公司募集资
金使用和管理制度对募集资金进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中
的时间进度安排，将短期闲置的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用
效率，节约财务费用，从而进一步提高公司的盈利能力；
4、加快募投项目进度，尽量缩短募集资金投资项目收益实现的时间，从而
在未来达产后可以增加股东的分红回报；
5、重视对股东的回报，保障股东的合法权益。公司已在本次发行后适用的
公司章程中对利润分配政策进行了详细规定，公司将严格按照本次发行后适用的
公司章程的规定进行利润分配，优先采用现金分红方式进行利润分配。
公司如违反前述承诺，将及时公告所违反的事实及原因，除因不可抗力或其
他非归属于公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说
明未履行的具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、承诺不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，
本承诺人承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求，并积极采取一
切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；
3、承诺积极推动公司全面、完整、及时履行其制定的有关填补回报措施以
及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
4、若本承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本承诺人将在股东大
会及中国证券监督管理委员会、证券交易所指定报刊作出解释并道歉，并接受中
国证券监督管理委员会和证券交易所对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理
措施，对发行人或其他股东造成损失的，本承诺人将依法给予补偿。
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5、若上述承诺使用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，则本承诺人愿意接受自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。”
（三）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司的利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均
水平；
3、承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补即期回报的要求；
在职责和权限范围内，支持由董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司
的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度；
5、承诺在公司设立股权激励计划（如有）时，本承诺人将在职责和权限范
围内，积极支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，
本承诺人承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求，并积极采取一
切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；
7、承诺积极推动公司全面、完整、及时履行其制定的有关填补回报措施以
及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
8、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国
证券监督管理委员会、证券交易所指定报刊作出解释并道歉，并接受中国证券监
督管理委员会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，对发行人
或其他股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
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9、若上述承诺使用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，则本人愿意接受自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求。”
六、关于利润分配政策的承诺
（一）发行人关于利润分配政策的承诺
发行人承诺：
“根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及文件的规定，公司制定
并由 2022 年第七次临时股东大会审议通过了在本次首次公开发行股票并上市后
生效的《上海益诺思生物技术股份有限公司章程（草案）》和《上海益诺思生物
技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内分红回报
规划》。
为维护中小投资者的利益，公司承诺上市后将严格按照《上海益诺思生物技
术股份有限公司章程（草案）》和《上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内分红回报规划》确定的利润分配政策，
履行利润分配决策程序，并实施利润分配。”
七、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）本次发行的保荐人承诺
海通证券股份有限公司承诺发行人首次公开发行股票申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
海通证券股份有限公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
（二）本次发行的律师承诺
国浩律师（上海）事务所承诺发行人首次公开发行股票申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带
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的法律责任。
国浩律师（上海）事务所承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔
偿投资者损失。
（三）本次发行的审计机构承诺
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺因其为发行人首次公开发行股票并
上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资
者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。
（四）本次发行的资产评估机构承诺
上海申威资产评估有限公司承诺发行人首次公开发行股票申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
上海申威资产评估有限公司承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法
赔偿投资者损失。
八、关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺
（一）发行人关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺
发行人承诺如下：
“1、本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
2、如本承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法
律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本承诺人无法控制的原因导致的
除外），本承诺人将采取以下措施：
（1）本承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺
的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
（2）本承诺人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
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（3）若因本承诺人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损
失，本承诺人将依法向投资者赔偿损失，投资者损失根据证券监管部门、司法机
关认定的方式及金额确定或根据本承诺人与投资者协商确定；
（4）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴；不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员
的主动离职申请，但可以进行职务变更；
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的
客观原因导致本承诺人未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责
任，本承诺人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本承诺人及其投资
者的权益。”
（二）发行人控股股东、实际控制人、其他全体股东关于未履行相关公开承诺
约束措施的承诺
上述主体作出如下承诺：
“1、本承诺人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开
承诺事项中本承诺人的各项义务和责任。
2、若本承诺人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项
中的各项义务或责任，则本承诺人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）本承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；将积极采取合法措施履行就本次发
行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法
承担相应责任；
（2）本承诺人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
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（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补
偿金额由本承诺人与投资者协商确定，或由有关机关根据相关法律法规进行认定
赔偿；
（4）在本承诺人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不
得以任何方式减持本承诺人直接或间接所持有的公司股份，并停止在公司处领取
股东分红。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的
客观原因导致本承诺人未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责
任，本承诺人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的
权益。”
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员关于未履行相关公开承诺约束措
施的承诺
上述主体作出如下承诺：
“1、本承诺人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开
承诺事项中的各项义务和责任。
2、若本承诺人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项
中的各项义务或责任，则本承诺人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）本承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；将积极采取合法措施履行就本次发
行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法
承担相应责任。
（2）本承诺人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。
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（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补
偿金额由本承诺人与投资者协商确定，或由有关机关根据相关法律法规进行认定
赔偿。
（4）本承诺人直接或间接持有公司股份的，在本承诺人完全消除未履行相
关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式减持本承诺人直接或间接所
持有的公司股份，并停止在公司处领取股东分红。
（5）本承诺人在公司领取薪酬或津贴的，在本承诺人完全消除未履行相关
承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式要求公司为本承诺人增加薪资
或津贴，亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的
客观原因导致本承诺人未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责
任，本承诺人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的
权益。”
九、关于减少和规范关联交易的承诺
关于减少和规范关联交易的承诺，具体内容如下：
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺
发行人控股股东医工总院、实际控制人国药集团及国药投资作出如下承诺：
“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以
及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交
易以外，本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称
“附属企业”）与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规
定应披露而未披露的关联交易。
2、本承诺人作为公司控股股东/实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行
动人期间，将尽量减少、规范本承诺人及承诺人控制的企业与公司之间产生新增
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关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基
础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理
价格确定，不损害公司的合法权益。
本承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海益诺思生物技术股
份有限公司章程》等法律法规及规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所
涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联
交易事项进行信息披露。
本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策
权损害公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人承诺不会通过直接或间接持有公司股份而滥用股东权利，损害
公司及其他股东的合法利益。
4、若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直接或者间接
形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。”
（二）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东关于减少和规范关联交易的承诺
股东先进制造作出承诺如下：
“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对本承诺人
的关联方以及本承诺人与发行人之间的关联交易进行了完整、详尽的披露。本承
诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制的企业（以下简称“附属企业”）
与公司之间不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
的关联交易。
2、本承诺人作为公司股东期间，将尽量减少、规范与公司之间产生新增关
联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价
格确定。
本承诺人将严格遵守公司的公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的
回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，
及时对关联交易事项进行信息披露。
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本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策
权损害公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人承诺不会通过直接或间接持有公司股份而滥用股东权利，损害
公司及其他股东的合法利益。
4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任
何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将依法承担相应的法律责任。”
其他持有发行人 5%以上股份的主要股东作出如下承诺：
“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以
及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交
易以外，本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称
“附属企业”）与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规
定应披露而未披露的关联交易。
2、本承诺人作为公司股东期间，将尽量减少、规范与公司之间产生新增关
联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价
格确定。
本承诺人将严格遵守公司的公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的
回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，
及时对关联交易事项进行信息披露。
本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策
权损害公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人承诺不会通过直接或间接持有公司股份而滥用股东权利，损害
公司及其他股东的合法利益。
4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任
何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后
续事项。”
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（三）发行人董事、监事及高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺
发行人董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：
“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以
及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交
易以外，本承诺人以及所控制的全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下
简称“附属企业”）与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有
关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本承诺人作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，将尽量减少、规
范与公司之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定。
本承诺人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规
定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时
对关联交易事项进行信息披露。
本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策
权损害公司和股东的合法权益。
3、本承诺人承诺不会因在公司担任董事、监事、高级管理人员，而滥用职
权和权利，损害公司和股东的合法利益。
4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任
何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后
续事项。”
十、关于股东信息披露的承诺
（一）发行人关于股东信息披露的承诺
发行人承诺：
“1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情
形；
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2、不存在本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
直接或间接持有公司股份的情形；
3、不存在以公司股权进行不当利益输送的情形；
4、本公司已真实、准确、完整地披露了股东信息；
5、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”
十一、关于业绩下滑后延长锁定期的承诺
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人关于业绩下滑后延长锁定期的承
诺
发行人控股股东医工总院承诺：
“1、发行人上市当年度较上市前一年度扣除非经常性损益后归母净利润下
滑 50%以上的，延长本承诺人届时所持股份锁定期限 12 个月；
2、发行人上市第二年度较上市前一年度扣除非经常性损益后归母净利润下
滑 50%以上的，在前项基础上延长本承诺人届时所持股份锁定期限 12 个月；
3、发行人上市第三年度较上市前一年度扣除非经常性损益后归母净利润下
滑 50%以上的，在前两项基础上延长本承诺人届时所持股份锁定期限 12 个月。”
发行人实际控制人国药集团承诺：
“1、发行人上市当年度较上市前一年度扣除非经常性损益后归母净利润下
滑 50%以上的，国药集团持有的发行人上市前股份延长锁定期限 12 个月；
2、发行人上市第二年度较上市前一年度扣除非经常性损益后归母净利润下
滑 50%以上的，在前项基础上国药集团持有的发行人上市前股份延长锁定期限
12 个月；
3、发行人上市第三年度较上市前一年度扣除非经常性损益后归母净利润下
滑 50%以上的，在前两项基础上国药集团持有的发行人上市前股份延长锁定期限
12 个月。”
发行人实际控制人的一致行动人国药投资承诺：
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“1、发行人上市当年度较上市前一年度扣除非经常性损益后归母净利润下
滑 50%以上的，延长本承诺人届时所持股份锁定期限 12 个月；
2、发行人上市第二年度较上市前一年度扣除非经常性损益后归母净利润下
滑 50%以上的，在前项基础上延长本承诺人届时所持股份锁定期限 12 个月；
3、发行人上市第三年度较上市前一年度扣除非经常性损益后归母净利润下
滑 50%以上的，在前两项基础上延长本承诺人届时所持股份锁定期限 12 个月。”
十二、关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺
发行人承诺：
“除招股说明书等已披露的上市申请文件外，公司不存在其他影响发行上市
和投资者判断的重大事项。”
十三、关于不存在以贿赂手段干扰发行承销工作的承诺
发行人承诺：
“发行人及其关联方不存在以贿赂手段干扰发行承销工作。”
十四、关于重大事项的承诺
发行人及保荐人承诺：
除招股说明书及其他信息披露资料外，公司不存在其他影响发行上市和投资
者判断的重大事项。
十五、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
保荐人认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员等责任主体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》、《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对
信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关
承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承
诺时的约束措施及时有效。
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发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上
述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》之盖章页）
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（本页无正文，为《上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
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