海通证券股份有限公司
              关于上海益诺思生物技术股份有限公司
     调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海益
诺思生物技术股份有限公司（以下简称“益诺思”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关规定，对公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项
进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海益诺思生物技术股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕762 号），公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）3,524.4904 万股（以下简称“本次发行”），每股发
行价格为人民币 19.06 元，本次发行募集资金总额 67,176.79 万元，扣除各项发行
费用后，实际募集资金净额为 60,964.49 万元。上述募集资金已到位，经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2024 年 8 月 29 日出具了《验资报告》（信会
师报字〔2024〕第 ZA14225 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金
监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况及调整情况

    公司本次发行募集资金总额为人民币 67,176.79 万元，扣除各项发行费用人民
币 6,212.29 万元（含不可抵扣增值税），实际募集资金净额为人民币 60,964.49 万
元，低于《上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，提高
募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额
进行调整，募集资金不足部分公司将通过自有资金予以解决，具体情况如下：

                                                                        单位：人民币万元
                                                     调整前拟投入募     调整后拟投入募
序号              项目名称              总投资额
                                                       集资金金额         集资金金额
 1       益诺思总部及创新转化中心项目   104,500.00         104,500.00         47,964.49
             高品质非临床创新药物
 2                                       38,471.19         35,700.00          13,000.00
             综合评价平台扩建项目
 3               补充流动资金            20,000.00         20,000.00                  -
                 合计                   162,971.19        160,200.00          60,964.49

三、本次调整事项对公司的影响

       公司本次对募投项目拟投入募集资金金额的调整是基于募集资金净额低于原
计划投入募投项目中募集资金金额的实际情况，并为保证募投项目的顺利实施和
募集资金的高效使用所做出的决策。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实
质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调
整符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有
利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东
的利益。

四、公司履行的审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

       公司已于 2024 年 10 月 14 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司
根据实际募集资金净额结合实际情况调整募集资金投资项目拟使用募集资金金
额。本事项无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

       公司监事会认为：本次对募投项目拟使用募集资金金额的调整是基于募集资
金净额低于原计划募集资金金额，并为保证募投项目的顺利实施和募集资金的高
效使用所做出的决策。调整事项履行了必要的审议程序，本次调整不存在改变或
变相改变募集资金投向的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以
及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

    因此，公司监事会同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
的事项。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，益诺思本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额事项已经第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相
关要求，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。

    综上，保荐机构对益诺思本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事
项无异议。

    （以下无正文）