海通证券股份有限公司

              关于上海益诺思生物技术股份有限公司

       拟与国药集团财务有限公司签署《金融服务协议》
                       暨关联交易的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海益
诺思生物技术股份有限公司（以下简称“益诺思”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导保荐机构，根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对益诺思履行持续督导义务，根据
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，
在持续督导期内，对公司拟与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）签
署《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

    为进一步优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，公
司与国药财务经友好协商，遵循公平合理、互惠互利的原则，达成合作意向。国
药财务拟向公司提供金融服务，在协议有效期内，公司在国药财务的日存款余额
不超过3亿元，贷款综合授信额度不超过3亿元。

    鉴于公司与国药财务的实际控制人均为中国医药集团有限公司（以下简称“国
药集团”），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次交易构成关
联交易，但不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股
东需回避表决。

    截至本公告之日，过去12个月内公司未与国药财务发生关联交易；与不同关
联人之间亦未发生与本次交易标的类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系说明

    中国医药集团有限公司是我公司实际控制人，同时持有国药财务52.7750%的
股权，因此国药财务为公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及其他业务构成
关联交易。

（二）关联方情况说明

    1、关联方基本情况

    公司名称：国药集团财务有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    注册地址：北京市海淀区知春路 20 号

    法定代表人：杨珊华

    注册资本：人民币 220,000 万元

    股东情况：中国医药集团有限公司出资 116,105 万元，占比 52.7750%；中国
生物技术股份有限公司出资 69,895 万元，占比 31.7705%；中国中药有限公司出资
12,000 万元，占比 5.4545%；国药控股股份有限公司出资 10,000 万元，占比
4.5455%；上海现代制药股份有限公司出资 12,000 万元，占比 5.4545%。

    经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）对成员单位提供担保；
（4）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；
（5）对成员单位办理票据承兑与贴现；（6）办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；（7）吸收成员单位的存款；（8）对成员单位办理贷
款及融资租赁；（9）从事同业拆借；（10）固定收益类有价证券投资；（11）成员
单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；保险兼业代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。

    成立时间：2012 年 2 月 23 日

    2、主要财务状况

    截止 2023 年 12 月 31 日，国药财务总资产为 363.48 亿元（不含委托资产），
投放信贷资金 229.92 亿元，实现营业收入为 5.83 亿元，净利润为 1.51 亿元。
       3、其它说明

    国药财务经营稳定，各项业务发展较快。公司与国药财务在产权、业务、资
产、债仅债务、人员方面保持独立。

三、关联交易标的基本情况

    经公司与国药财务协商一致，国药财务向公司提供金融服务，在协议有效期
内，公司在国药财务的日存款余额不超过 3 亿元，贷款综合授信额度不超过 3 亿
元。

四、关联交易的定价情况及协议主要内容

（一）服务内容

    1、存款服务；

    2、贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务；

    3、财务顾问、信用鉴证及咨询代理等业务；

    4、债券承销、非融资性保函；

    5、资金结算与收付；

    6、经国家金融监督管理总局批准国药财务可从事的其他业务。

（二）金融服务原则

    1、公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主
决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为为公司提
供金融服务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提
供金融服务。

    2、公司为国药集团中的主要成员公司，国药财务已将公司列为其重点支持客
户，国药财务承诺任何时候其向公司提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融
机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

（三）服务价格：

       1、关于存贷款

    （1）国药财务吸收公司存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率
的规定；除符合前述外，不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定
的利率。

    （2）国药财务向公司发放贷款（含票据贴现等其他信贷业务，本条中下同）
的利率，应符合中国人民银行就该种类贷款利率的规定；除符合前述外，不高于
一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

    2、关于有偿服务

    （1）国药财务向公司有偿提供非融资性保函、债券承销、财务顾问、信用鉴
证及咨询代理等服务。

    （2）国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行
或国家金融监督管理总局有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，
国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提
供同种类金融服务所收取的手续费。

    3、关于尚未收费服务

    国药财务向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。

    4、关于国药财务将来开展的金融服务

    除上述第 1-3 条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外，国药财务亦在
拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，国药财务将向公司提供
新的金融服务。

    5、关于上述第 3、4 条所列服务的收费原则

    国药财务向公司提供上述第 3、4 条所列服务，如在本协议有效期内收取手续
费，遵循以下原则：

    符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务所规定的收费标
准；且应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。

（四）交易限额

    在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但
不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币 3 亿元。

    在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过 3 亿元人民币的综合授信
额度。

（五）风险控制

    国药财务保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指
标规范运作，不开展未获得国家金融监督管理总局批准的业务，不进行非法活动。

    国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满
足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。

    国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以
确保公司的资金和利益安全。

（六）协议有效期

    本次协议自签署之日起生效，有效期 36 个月。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    本次公司与国药财务签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理，提高
公司资金使用效益，降低融资成本和融资风险，有利于公司的平稳有序发展，本
次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

六、公司履行的审议程序

    （一）独立董事专门会议审议情况

    2024 年 10 月 14 日，公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会
议审议通过了《关于拟与国药集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易
的议案》《<关于对国药集团财务有限公司的风险评估报告>的议案》《<关于在国药
集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案>的议案》，全体独立董
事认为：

    1. 国药财务公司持有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，作为非银
行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到
国家金融监督管理总局的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷。公司与国
药财务签署《金融服务协议》，有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融
资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，
定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
    2. 《关于对国药集团财务有限公司的风险评估报告》客观、充分地反映了国
药集团财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况。

    3. 公司制定的《关于在国药集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险
处置预案》能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及子公司在国药财务公
司的资金风险，维护了资金安全，保护了公司及中小股东的权益，并且具有充分
性和可行性。

    4. 上述议案不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该
议案提交公司董事会审议。

    （二）董事会审议情况

    2024 年 10 月 14 日，公司召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于拟与国药集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，该议案为
关联交易议案，公司 5 名关联董事回避表决，4 名非关联董事进行表决，表决结
果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    （三）监事会审议情况

    2024 年 10 月 14 日，公司召开的第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于拟与国药集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，该议案为
关联交易议案，公司 1 名关联监事回避表决，2 名非关联监事进行表决，表决结
果：2 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
本次关联交易议案尚需提交公司股东大会审议，有关关联股东需回避表决。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事、监事回避了表决，独立董事专门会议已经审议通过，并将提交股东大
会审议，决策程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要
而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情
形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议
通过后方可实施。

    （以下无正文）