海通证券股份有限公司关于
                 上海益诺思生物技术股份有限公司
                使用募集资金置换预先投入募投项目
              和已支付发行费用自筹资金的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海益
诺思生物技术股份有限公司（以下简称“益诺思”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行
费用自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海益诺思生物技术股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕762 号），公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）3,524.4904 万股（以下简称“本次发行”），每股发
行价格为人民币 19.06 元，本次发行募集资金总额 67,176.79 万元，扣除各项发行
费用后，实际募集资金净额为 60,964.49 万元。上述募集资金已到位，经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2024 年 8 月 29 日出具了《验资报告》（信会
师报字〔2024〕第 ZA14225 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金
监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况及调整情况

    公司本次发行募集资金总额为人民币 67,176.79 万元，扣除各项发行费用人民
币 6,212.29 万元（含不可抵扣增值税），实际募集资金净额为人民币 60,964.49 万
元，低于《上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，提高
募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额
进行调整，募集资金不足部分公司将通过自有资金予以解决，具体情况如下：

                                                                               单位：人民币万元
                                                           调整前拟投入募      调整后拟投入募
序号                项目名称                 总投资额
                                                             集资金金额          集资金金额
 1       益诺思总部及创新转化中心项目       104,500.00           104,500.00          47,964.49
             高品质非临床创新药物
 2                                           38,471.19           35,700.00               13,000.00
             综合评价平台扩建项目
 3               补充流动资金                20,000.00           20,000.00                       -
                 合计                       162,971.19          160,200.00               60,964.49

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况和置换情况

       为顺利推进公司募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的
实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2024年9月6日止，公
司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为21,502.28万元，本次拟使用募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为21,502.28万元。具体情况如下：
                                                                               单位：人民币万元

                                                            调整后拟                      本次置换
序                                         调整前拟投入                  自筹资金预
           项目名称        总投资额                         投入募集                      的募集资
号                                         募集资金金额                  先投入金额
                                                            资金金额                      金金额

        益诺思总部及创
 1                         104,500.00         104,500.00    47,964.49         9,367.48     9,367.48
        新转化中心项目

        高品质非临床创
 2      新药物综合评价         38,471.19       35,700.00    13,000.00      12,134.80      12,134.80
          平台扩建项目

 3       补充流动资金          20,000.00       20,000.00             -               -               -

             合计          162,971.19         160,200.00    60,964.49      21,502.28      21,502.28

四、自筹资金预先支付发行费用情况和置换情况

       公司本次发行事项各项发行费用合计人民币6,212.29万元（含不可抵扣增值
税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为554.87万元（含
不可抵扣增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币554.87万
元，具体情况如下：
                                                                               单位：人民币万元
                                     自筹资金预先支付金额          本次置换的
 序号             项目名称
                                     （含不可抵扣增值税）        募集资金金额

  1            审计及验资费用                        353.54                 353.54
  2               律师费用                           181.51                 181.51
  3          发行手续费用及其他                       19.81                  19.81
                    合计                            554.87                  554.87
      注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、公司履行的审议程序及专项意见说明

（一） 审议程序

      公司已于2024年10月14日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费
用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币21,502.28万元置换预先投入募
集资金投资项目的自筹资金、使用募集资金人民币554.87万元（含不可抵扣增值
税）置换已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日
未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本事项无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

      公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用的自筹资金，将有利于加快公司运营管理效率，保障募投项目的顺
利推进，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。因此，公
司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行
费用的自筹资金的事项。

六、会计师事务所鉴证意见

      立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项核验，并出具了《关
于上海益诺思生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费
用的鉴证报告》（信会师报字〔2024〕第 ZA14262 号），认为：益诺思管理层编
制的《上海益诺思生物技术股份有限公司关于公司以自筹资金预先投入募投项目
及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月）》等
相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目
及支付发行费用的实际情况。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，益诺思本次使用募集资金置换预先投入募投项目和
已支付发行费用自筹资金的事项已经第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
七次会议审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证
报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文
件和公司募集资金管理制度的相关要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和全体股东利益的
情形。

    综上，保荐机构对益诺思本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付
发行费用自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）