海通证券股份有限公司关于上海益诺思生物技术股份有限公司

  使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的
                                核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海益
诺思生物技术股份有限公司（以下简称“益诺思”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关规定，对公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施
募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海益诺思生物技术股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕762 号），公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）3,524.4904 万股（以下简称“本次发行”），每股发
行价格为人民币 19.06 元，本次发行募集资金总额 67,176.79 万元，扣除各项发行
费用后，实际募集资金净额为 60,964.49 万元。上述募集资金已到位，经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2024 年 8 月 29 日出具了《验资报告》（信会
师报字〔2024〕第 ZA14225 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金
监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况及调整情况
    公司本次发行募集资金总额为人民币67,176.79万元，扣除各项发行费用人民
币6,212.29万元（含不可抵扣增值税），实际募集资金净额为人民币60,964.49万元，
低于《上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》中披露的拟投入募集资金金额。为保障募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对募
投项目拟投入募集资金金额进行调整，募集资金不足部分公司将通过自有资金予
以解决，具体情况如下：
                                                                       单位：人民币 万元

                                                     调整前拟投入募      调整后拟投入募
序号              项目名称              总投资额
                                                       集资金金额          集资金金额

 1       益诺思总部及创新转化中心项目   104,500.00        104,500.00           47,964.49

             高品质非临床创新药物
 2                                       38,471.19         35,700.00           13,000.00
             综合评价平台扩建项目

 3               补充流动资金            20,000.00         20,000.00                   -


                    合计                162,971.19        160,200.00           60,964.49

       三、公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款的情况

       为顺利推进公司募投项目建设，公司拟向全资子公司益诺思生物技术南通有
限公司（以下简称“益诺思南通”）增资10,000.00万元用于高品质非临床创新药物
综合评价平台扩建项目，增资的资金均来源于募集资金。本次增资完成后，益诺
思南通注册资本将增加至32,607.4583万元，仍为公司全资子公司。

       同时，公司拟使用募集资金向益诺思南通提供3,000.00万元借款，前述借款不
计息，借款期限为实际借款之日起1年，借款资金可滚动使用，也可提前偿还；到
期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。公司将就借款具体事宜授权公司
管理层办理，包括但不限于签署相关协议等。

       四、益诺思南通的基本情况

       （一）基本情况

公司名称                益诺思生物技术南通有限公司
统一社会信用代码        913206840843993451
公司类型                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人              常艳
成立日期                2013年11月15日
注册资本             22607.4583万人民币
实收资本             22607.4583万人民币
注册地址             南通市海门区临江镇洞庭湖路100号A18楼
主要生产经营地       南通市海门区临江镇洞庭湖路100号A18楼
                     生物技术的研发、技术推广，翻译服务，食品检测技术服
经营范围             务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                     营活动）
股东构成及控制情况 公司持有100%股权

    （二）最近一年及一期的主要财务数据

                                                         单位：人民币 万元

                        2023年12月31日/             2024年9月30日/
         项目
                           2023年度                 2024年度1-9月
总资产                               77,753.35                  78,080.73
净资产                               44,907.52                  54,243.66

营业收入                             56,080.29                  49,407.30

净利润                               14,496.50                   9,336.15

    注：2023 年度数据已作为合并报表范围的一部分经立信会计师事务所(特殊
普通合伙)审计；2024年1-9月数据未经审计。

    五、本次增资和提供借款的目的及对公司的影响

    公司本次使用募集资金对益诺思南通进行增资和提供借款，是基于公司募集
资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资
金投向和项目建设内容，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，
符合公司及全体股东的利益。

    六、本次增资和提供借款后的募集资金管理

    为确保募集资金使用安全，公司建立了募集资金管理制度，公司及益诺思南
通均已开立募集资金存储专用账户，对募集资金专户存储，审慎使用。公司及益
诺思南通、保荐机构及存放募集资金的商业银行将严格按照募集资金监管协议履
行各自职责，确保募集资金按照各项规定以及募投项目计划得到合法有效、科学
合理的监督和使用。
    七、公司履行的审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    公司已于2024年10月28日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募
投项目的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司益诺思南通进行增资和提供
借款。本事项不需要提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司益诺思南通进行增资
和提供借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合公司首次公开发
行股票募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在
损害公司及股东利益的情形。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律法规以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

    因此，公司监事会同意公司本次使用募集资金对全资子公司益诺思南通进行
增资和提供借款以实施募投项目的事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，益诺思本次使用募集资金向全资子公司增资和提供
借款以实施募投项目的事项已经第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次
会议审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，不影响募集资金投资计划的正
常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和全体股
东利益的情形。

    综上，保荐机构对益诺思本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以
实施募投项目事项无异议。

    （以下无正文）