北京市安理律师事务所
                    关于
吉林省中研高分子材料股份有限公司
   2024 年第二次临时股东大会的
               法律意见书
        安理法意[2024]字 0805 第 0001 号




 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心35-36层

   电话：010-8587 9199   传真：010-8587 9198
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                                 关于
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                    2024 年第二次临时股东大会的
                              法律意见书
                                         安理法意[2024]字 0805 第 0001 号

致：吉林省中研高分子材料股份有限公司

     北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林省中研高分子材料股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2024年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及公司现行章程的规定，
就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关
事项的合法性进行了审核和见证，并出具本法律意见书。

     本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、
准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、
提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，
文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

     在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东
大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。

     本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文
件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
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提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



     一、本次股东大会的召集、召开程序

     1、本次股东大会由公司第三届董事会根据 2024 年 7 月 18 日召开的第三届
董事会第二十二次会议决议召集。公司董事会已于 2024 年 7 月 20 日在公司信息
披露指定媒体及上海证券交易所网站上公告了《吉林省中研高分子材料股份有限
公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通
知》”）。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议表决方式、会议
审议事项、出席对象、股权登记日、登记方法等事项。

     2、本次股东大会于 2024 年 8 月 5 日下午 14：30 在公司会议室召开，公司
董事长谢怀杰先生因公务未能现场出席会议，以通讯方式出席，经半数以上董事
共同推举公司董事谢雨凝女士主持本次会议。会议召开的实际时间、地点及内容
与本次股东大会公告内容一致。

     3、本次股东大会所采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投 票 时间为本次股东大 会 召开当日的
9:15-15:00。

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

     二、出席本次年度股东大会人员及会议召集人资格

     1、出席本次股东大会人员

     （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

     本次股东大会现场会议出席的股东及股东代理人共 17 名，所代表的股份数
合计 65,348,843 股，占公司股份总数的 53.7055%。

     经查验出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证以及公


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司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会的股
东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合《公司法》等有关法律、法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

     （2）参加网络投票的股东

     根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东共计 21 名，代表股份总数为 2,685,121 股，占公
司股份总数的 2.2067%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证
所信息网络有限公司验证其身份。

     （3）出席和列席会议的其他人员

     出席本次股东大会的人员除上述股东及股东代理人外，还包括公司董事、监
事和董事会秘书，高级管理人员及本所见证律师列席会议。

     经核查，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。

     综上，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等有关
法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

     2、本次股东大会会议召集人的资格

     本次股东大会由公司第三届董事会负责召集。为召开本次股东大会，公司已
于 2024 年 7 月 18 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过关于召开本次
股东大会的议案。

     经核查，本所律师认为，召集人符合《公司法》等有关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，召集人资格合法、有效。

     三、本次股东大会的议案

     根据公司董事会公告的《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案为：

     1、审议《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、投资总额、调整内
部投资结构并延期的议案》


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       2、审议《关于公司对全资子公司提供担保的议案》

       3、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

       4、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人
的议案》

4.01             关于选举谢怀杰为第四届董事会非独立董事

4.02             关于选举杨丽萍为第四届董事会非独立董事

4.03             关于选举毕鑫为第四届董事会非独立董事

4.04             关于选举谢雨凝为第四届董事会非独立董事

4.05             关于选举李振芳为第四届董事会非独立董事

4.06             关于选举高芳为第四届董事会非独立董事

       5、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的
议案》

5.01             关于选举安亚人为第四届董事会独立董事

5.02             关于选举苏志勇为第四届董事会独立董事

5.03             关于选举周佰成为第四届董事会独立董事

       6、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候
选人的议案》

6.01             关于选举常志春为第四届监事会非职工代表监事

6.02             关于选举付杰为第四届监事会非职工代表监事

       经核查，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案，本次股东大会审议的
议案与公告的《股东大会通知》中的议案相符，符合《公司法》等有关法律、法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

       四、本次股东大会的表决程序和表决结果

       1、表决程序

       本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大

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会现场会议就公告的《股东大会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行了
现场表决。律师、会议推举的股东代表、监事代表等人员共同负责计票和监票工
作。本次股东大会网络投票结束后，并经合并统计现场投票和网络投票的表决结
果之后，会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。

       2、本次股东大会的表决结果

       （1）审议通过《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、投资总额、
调整内部投资结构并延期的议案》

       表决结果：同意 68,012,643 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9687%；
反对 19,821 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0291%；弃权 1,500 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0022%。

       （2）审议通过《关于公司对全资子公司提供担保的议案》

       表决结果：同意 68,021,675 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9819%；
反对 10,788 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0159%；弃权 1,501 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0022%。

       （3）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

       表决结果：同意 68,012,643 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9687%；
反对 19,821 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0291%；弃权 1,500 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0022%。

       （4）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事
候选人的议案》

       本议案以累积投票方式进行表决，具体表决情况如下：

                                                       得票数占出席会
  议案                                                                   是否
                    议案名称               得票数      议有效表决权的
  序号                                                                   当选
                                                           比例
             关于选举谢怀杰为第四届
4.01                                      65,348,851     96.0533%          是
             董事会非独立董事
             关于选举杨丽萍为第四届
4.02                                      65,348,854     96.0533%          是
             董事会非独立董事



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            关于选举毕鑫为第四届董
4.03                                     65,348,852     96.0533%          是
            事会非独立董事
            关于选举谢雨凝为第四届
4.04                                     65,348,848     96.0533%          是
            董事会非独立董事
            关于选举李振芳为第四届
4.05                                     65,348,848     96.0533%          是
            董事会非独立董事
            关于选举高芳为第四届董
4.06                                     65,348,854     96.0533%          是
            事会非独立董事

       （5）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候
选人的议案》

       本议案以累积投票方式进行表决，具体表决情况如下：

                                                      得票数占出席会
  议案                                                                  是否
                      议案名称            得票数      议有效表决权的
  序号                                                                  当选
                                                          比例
            关于选举安亚人为第四届
5.01                                     65,348,850     96.0533%          是
            董事会独立董事
            关于选举苏志勇为第四届
5.02                                     65,348,850     96.0533%          是
            董事会独立董事
            关于选举周佰成为第四届
5.03                                     65,348,850     96.0533%          是
            董事会独立董事

       （6）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表
监事候选人的议案》

       本议案以累积投票方式进行表决，具体表决情况如下：

                                                      得票数占出席会
  议案                                                                  是否
                      议案名称            得票数      议有效表决权的
  序号                                                                  当选
                                                          比例
            关于选举常志春为第四届
6.01                                     65,348,852     96.0533%          是
            监事会非职工代表监事
            关于选举付杰为第四届监
6.02                                     65,348,852     96.0533%          是
            事会非职工代表监事

       综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

       五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议



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人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法
律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项
决议合法有效。

     本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
                            （以下无正文）




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