唯赛勃：上海唯赛勃环保科技股份有限公司章程2024-07-25
上海唯赛勃环保科技股份有限公司 公司章程
上海唯赛勃环保科技股份有限公司
章程
2024 年 7 月
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上海唯赛勃环保科技股份有限公司 公司章程
上海唯赛勃环保科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由唯赛勃环保
材料制造（上海）有限公司整体变更设立的股份有限公司；公司在上海市市场
监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91310000729394470F。
第三条 公司于 2021 年 6 月 16 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
注册，首次向社会公众发行人民币普通股 43,438,600 股，于 2021 年 7 月 28 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海唯赛勃环保科技股份有限公司
英文名称：Wave Cyber (Shanghai) Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市青浦区崧盈路 899 号
邮政编码：201620
第六条 公司注册资本为人民币 17,375.4389 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用
先进适用的技术和科学的经营管理办法，提高经济效益，使投资各方获得满意
的利益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：设计和生产水处理设备及其
配套零部件，销售自产产品，并提供产品技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司发起人、认购的股份数、持股比例和出资方式：
序 认购股数（万 持股比例
发起人名称 出资方式
号 股） （%）
1 唯赛勃环保材料控股有限公司 10,035.2280 81.06 净资产折股
2 广东百德投资有限公司 2,344.7720 18.92 净资产折股
合计 12,380.0000 100.00 --
公司发起设立后，发生股份变动的，公司股本结构以公司股东名册为准。
第二十条 公司股本总额为 173,754,389 元，股份总数为 173,754,389 股，
均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者本公司母公司股
份的人提供任何资助，但公司实施员工持股计划或本章程另有规定的除外。
为公司利益，经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准的其他方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，
但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事
会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发
生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
第二十五条 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司收购本
公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
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三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构对公司股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规
定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本公司及公司全资子公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出
建议或者质询；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东可以要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
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（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要
求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之
日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤
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销权的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十四条规定的担保事项；
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（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权
在下一年度股东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司发生的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
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或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。
第四十三条 公司发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值 50％以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占上市公司市值
的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
市值，是指交易披露日前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用第一款第（一）
项至第（三）项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半
年度报告中汇总披露前述担保。
第四十五条 交易标的为股权且达到第四十三条规定标准的，公司应当聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期财务报告
进行审计，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月；交
易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产
评估机构，对交易标的进行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日
不得超过 1 年。
第四十六条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露，并
参照第四十五条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 下列关联交易，应当由公司股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照第四十五条
规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
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议通过后及时披露，并提交股东会审议。
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联
董事人数不足 3 人的。
上述关联交易金额的计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规
则》的相关规定执行。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第四十八条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要
的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，满足第
四十七条标准的，应提交股东会审议。
第四十九条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
满足第四十七条标准的，应提交股东会审议：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在
收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股
东。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地。股东会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。提议召开临时
股东会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
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视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东会的提案与通知
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第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事
项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
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拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东会釆用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人的提名应当
以单项提案提出。
第六十五条 发出召开股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取
消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
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明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
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第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东会的股东或股东代表
提出回避请求。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项议案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人
人数及所持表决权的股份总数。
股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要
以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
三分之二以上多数通过方为有效。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东会表决。股东会
就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司
可以制订实施细则规范累积投票制的具体实施。董事会应当向股东公告候选
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董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事提名方式和程序为：
董事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东
可以提名董事候选人。董事会、监事会、连续 90 日以上单独或者合并持有公
司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人。提案提名的人数必须
符合本章程的规定，并且不应多于拟选人数。
提名人应在提名前征得被提名人同意，并向董事会提供候选人的详细资
料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与持有公司 5%
以上股份的公司股东、公司的控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》第
一百四十六条规定的不适宜担任董事职务的情形等，其中关于独立董事的提
名人并须对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见。
候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事
候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的候选
人并应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
（二）监事提名方式和程序为：
监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东
可以提名由股东代表出任的监事候选人名单。提案提名的人数必须符合《公司
章程》的规定，并且不应多于拟选人数。
提名人应在提名前征得被提名人同意，并向董事会提供候选人的详细资
料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与持有公司 5%
以上股份的公司股东、公司的控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》第
一百四十六条规定的不适宜担任监事职务的情形等。
候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的监事
候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
第九十条 股东会选举董事或者监事时可以实行累积投票制度。
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前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（或股东代理人）人数、所持（或代理）有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容；对股东提案作出
决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联
交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东
代表监事就任时间从股东会决议通过之日起计算。
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
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第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事的市场禁入措施，期限尚未届
满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届
满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。股东会决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期三年，任期届满可连选连任，
董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已
满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
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公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其在职时间连续计算。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
公司董事会中不设立由职工代表担任的董事。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同
或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董事有
其他关联关系的关联人，与本公司订立合同或者进行交易，适用于前款规定；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但是，有下列情形之一的除外：
(1)向董事会或者股东会报告，并按本章程的规定经董事会或股东会决议
通过；
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(2)根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会
决议通过，不得自营、委托他人或者为他人经营与公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致
公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程
规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照
有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但法律法规另有规定的除外。董
事或独立董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结
束后 3 年内仍然有效。董事在任期结束后 3 年内，未经公司股东会同意，不得
与本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司
所有。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事承担连带责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
第二节 董事会
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第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十四条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人，不设副董事
长。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配及弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。
战略委员会主要职责为对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出
建议等。提名委员会主要职责为对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准
和程序进行选择并提出建议等。薪酬与考核委员会主要职责为制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定和审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案等。审计委员会主要职责为审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制等。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十六条 董事会对购买或出售资产等交易、对外担保、日常生产
经营相关的交易、关联交易等事项的权限如下：
（一）董事会对公司购买或出售资产等交易的审议权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 10%
以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且超过100万元；
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6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除非法律法规、规章制度或章程另有规定，低于上述规定的应经董事会审
议的交易由公司总经理审批。
上述“交易”事项参照本章程第四十二条规定。
（二）公司下列关联交易，应当经董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
以上交易需经公司全体独立董事过半数同意后经董事会审议。
（三）董事会对公司对外担保事项的审议权限为：
1、审议批准法律、法规和本章程第四十四条规定的除由股东会审议之外
的公司对外担保事项。
2、对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，董事会议事规则报股东
会批准后生效，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十九条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上
独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会临时会议应于会议召开 3 日以前书面通知全体
董事，通过直接专人送达、邮件（包含电子邮件）或传真方式，提交全体董事
和监事以及高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致书
面同意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
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（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名书面表决方式或举手表
决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以不经召集会
议而通过书面决议，但决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议
所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议
可以以传真方式或其他通讯方式进行。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10 年。
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第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理一名、副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）除董事会权限外，拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职
工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公
司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，对公司和公司董事会负责，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
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本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主
席 1 人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规和本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召
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开临时监事会会议。监事会决议的表决，应当一人一票。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务、会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
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资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反法律法规向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 利润分配政策的基本原则：公司的利润分配应重视对
社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润
的规定比例向股东进行分配；公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保
持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
第一百六十四条 利润分配的形式：公司可以采用现金分红、股票股利、
现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中，
现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄情况等真实合理因素。
公司可以分配利润时，现金分红优先于股票股利，并应当履行如下程序：
（一）公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需
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求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充
分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事认为现金分红具体
方案可能损害科创公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
董事的意见及未采纳的具体理由。
监事会应对利润分配预案提出审核意见。监事会对董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确
意见，并督促其及时改正。
（二）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监
管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境
发生重大变化而确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策议案由董
事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经二分之一以上独立
董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议，并经出席股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）公司董事会、监事会和股东会对利润分配方案、利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司将通
过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众
投资者对利润分配事项的建议和监督。公司股东会审议利润分配方案时，公司
应当为股东提供网络投票方式。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的 25%。
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第一百六十六条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股
东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是
公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，实
行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前
提下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和
条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采用现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司一般按照年度进行现金分红，可进行中期分红。
（一）现金分红的条件
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，实施现金分
红须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司累计可供分配利润为正值。
（二）现金分红基本政策
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司具备现金分红条件的，应当
首先采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
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配利润的 10%。
上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
其中，重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）发放股票股利的条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素，发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
在以下两种情况时，公司可以考虑发放股票股利：
1、公司在面临资金需求约束或现金流不足时，可考虑采用发放股票股利
的利润分配方式；
2、如董事会认为公司有扩大股本规模需要时，或公司股票价格与公司股
本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。
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第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
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第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、公告、邮寄
或以传真或电子邮件方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄或以传
真或电子邮件方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄或以传
真或电子邮件方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局
之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真
成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达
日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体
范围内，确定刊登公司公告和信息披露的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
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于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册地工
商行政管理机关指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、第(二)项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者
股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清
算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执
照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
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或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
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东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第二百〇五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则及累积投票制实施细则。
第二百一十条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
（以下无正文）
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