上海唯赛勃环保科技股份有限公司

                           股东会议事规则



                              第一章 总则

    第一条 为促进上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）规
范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，明确股东会的职责和权限，
保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下
简称“《规范运作》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海唯赛勃环保科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实
际情况，特制订本规则。

    第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不
以公司的其他规章作为解释和引用的条款。




                         第二章 股东会的一般规定

   第三条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径，应当
在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的范围内行使职
权，不得干涉股东对自身权利的处分。

   第四条 股东会依法行使下列职权：

   （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；

   （二）审议批准董事会的报告；
    （三）审议批准监事会的报告；

       （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

       （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

       （六）对公司发行债券作出决议；

       （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

       （八）修改《公司章程》；

       （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

       （十）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

       （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；

       （十二）审议批准变更募集资金用途事项；

       （十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

       （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下
一年度股东会召开日失效；

       （十五）审议批准法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由
股东会决定的其他事项。

    上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。

    第五条 公司发生的交易包括下列事项：

       （一）购买或者出售资产；

       （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

       （三）转让或受让研发项目；

       （四）签订许可使用协议；
    （五）提供担保；

    （六）租入或者租出资产；

    （七）委托或者受托管理资产和业务；

    （八）赠与或者受赠资产；

    （九）债权、债务重组；

    （十）提供财务资助；

    （十一）上海证券交易所认定的其他交易。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。

    第六条 公司发生的交易（对外担保除外），达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：

   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

   （二）交易的成交金额占公司市值 50％以上；

   （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 50%
以上；

   （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；

    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
    市值，是指交易披露日前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。

    公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。

    第七条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；

    （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用第一款第（一）项
至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告
和半年度报告中汇总披露前述担保。

    第八条 交易标的为股权且达到第六条规定标准的，公司应当聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期财务报告进行审计，
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月；交易标的为股
权以外的非现金资产的，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构，
对交易标的进行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1
年。

    第九条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露，并参照第
八条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。

    第十条 下列关联交易，应当由公司股东会审议：

    （一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照第八条规定，
提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

      与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    （二）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东会审议。

    （三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联
董事人数不足 3 人的。

    上述关联交易金额的计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的相关规定执行。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。

    第十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，满足第十条标
准的，应提交股东会审议。

    第十二条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，满
足第十条标准的，应提交股东会审议：

    (一)   与同一关联人进行的交易；

    (二)   与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    第十三条 法律、行政法规、适用的部门规章、《公司章程》规定应当由股
东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等
事项的决策权。

    为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会可以在法律和《公司章
程》许可的范围内对公司投资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易及其他重大事项进行必要的授权。




                         第三章 股东会的召集

    第十四条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会。独立董
事提议召开临时股东会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

    第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。

    第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。

    第十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
依照相关规定，向证券交易所备案。

    在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召
集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之
日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。

    监事会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。

    第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

    第十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。




                      第四章 股东会的提案与通知

    第二十条 股东会应当给予每个提案合理的讨论时间，提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
《公司章程》的有关规定。

    第二十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；
但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。

    股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。

    第二十二条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知公司股东，
临时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知公司股东。

    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第二十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事或保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见
最迟应当在发出股东会通知或补充通知时披露。

    股东会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案的全部具体内容；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否存在不得被提名担任董事、监事、高级管理人员的情形，或存
在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚、最近三十六个月内受到证券交
易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不
良记录。

    上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人的提名应当
以单项提案提出。

    第二十五条 发出召开股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告，说明延期或取
消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当披露延期后的召开日期。




                      第五章 股东会的出席和登记
       第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

       股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

       股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

       第二十七条 股东会采用网络或其他方式投票方式的，应当在股东会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：
00。

       第二十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。

       第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

       第三十条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为
出席和在授权范围内行使表决权。

       第三十一条 股东应当持持股凭证（或股票账户卡）、身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和
个人有效身份证件。

       第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：

       （一）代理人的姓名；

       （二）是否具有表决权；

       （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

       （四）委托书签发日期和有效期限；

       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。

       第三十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。

       第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。

       第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

       第三十六条 股东会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

       第三十七条 公司召开股东会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。




                            第六章 股东会的召开

       第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。

       监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

    召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。

    第三十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。

    第四十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。




                       第七章 股东会的议事程序

   第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。

   第四十三条 会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和提
案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报
告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、
逐项审议、逐项表决的方式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。

   第四十四条 股东或股东代理人出席股东会，依法享有发言权、质询权、表
决权。

   第四十五条 大会应保障股东行使发言权。

   一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘
书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临时发言，
应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东
举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会
议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记
的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。

    第四十六条 股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止
其发言。对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的人员答复或说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理由：

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）回答质询将明显损害其他股东利益；

    （四）涉及公司商业秘密；

    （五）出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复的其他事项。（属
于需特别决议通过事项，需出席会议股东代表的表决权三分之二以上均认定不
予答复）。




                      第八章 股东会的表决和决议

    第四十七条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。股东会决议分为普
通决议和特别决议。普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。按《公司章程》的
规定确定事项所属的决议种类。

    第四十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度报告；
    （五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。

    第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

    （三）《公司章程》的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第五十条 股东会对列入议程的提案采取记名式投票表决。每个股东（包括
股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
   第五十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。董事会应对拟提交股东会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断。股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回
避和表决程序如下：

    （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

    （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在
股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

    （四）关联事项形成决议，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过
半数通过方为有效，但若该关联交易事项涉及本规则规定的特别决议事项时，
股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集
人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并
有权决定该股东是否回避。

    关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求
关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认
为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监
事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

    第五十二条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    第五十三条 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可
就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该
股东无权就该事项参与表决。
    关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因
此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应
民事责任。

    会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项
议案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人数
及所持表决权的股份总数。

    第五十四条 董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单以提案方式提
请股东会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    （一）董事提名方式和程序为：

    董事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可
以提名董事候选人。董事会、监事会、连续 90 日以上单独或者合并持有公司已
发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人。提案提名的人数必须符合
《公司章程》的规定，并且不应多于拟选人数。

    提名人应在提名前征得被提名人同意，并向董事会提供候选人的详细资料，
包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与持有公司 5%以上股
份的公司股东、公司的控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管
理人员是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》第一百四
十六条规定的不适宜担任董事职务的情形等，其中关于独立董事的提名人并须
对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见。

    候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事
候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的候选
人并应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

    （二）监事提名方式和程序为：

    监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可
以提名由股东代表出任的监事候选人名单。提案提名的人数必须符合《公司章
程》的规定，并且不应多于拟选人数。

    提名人应在提名前征得被提名人同意，并向董事会提供候选人的详细资料，
包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与持有公司 5%以上股
份的公司股东、公司的控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管
理人员是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》第一百四
十六条规定的不适宜担任监事职务的情形等。

   候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的监事
候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

   第五十五条 根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，股东会选举董事
或者监事时可以实行累积投票制度。

   前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

   第五十六条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在
股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

   第五十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

   第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

   第五十九条 股东会采取记名方式投票表决。

   第六十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

   股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。

   第六十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。

   第六十二条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。

   第六十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

   第六十四条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。

   第六十五条 股东会决议应当及时公告，公告应包括以下内容：

   （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；

   （二）出席会议的股东（或股东代理人）人数、所持（或代理）股份及占
公司有表决权总股份的比例；

   （三）每项提案的表决方式；

   （四）每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容；对股东提案作出
决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联
交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

   （五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。

   第六十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。

    第六十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。




                          第九章 股东会记录

    第六十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为十年。
                              第十章 休会

   第七十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。




                           第十一章 会后事项

   第七十一条 公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会
决议和法律意见书依法报送证券交易所，经证券交易所登记后披露股东会决议
公告。证券交易所要求提供股东会会议记录的，公司应当按照交易所要求提供。

   第七十二条 公司应当聘请律师事务所对股东会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并
与股东会决议一并披露。

   第七十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股
东会决议通过之日起就任。

   第七十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公
司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。

   第七十五条 股东会结束后，任何人对会议有不同意见或有新的议题（议
案），应按《公司章程》规定的程序，提议召开新的股东会，但不得要求在会
议记录中添加任何记载或修改会议记录，否则董事会秘书有权予以拒绝。

   第七十六条 参加会议人员名册、授权委托书、表决票、表决结果统计书、
会议记录、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。




                             第十二章 附则
    第七十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

    第七十八条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜或与本规则生
效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突
的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

    第七十九条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

    第八十条 本规则由董事会拟订，自公司股东会审议通过之日起生效，修改
时亦同。

    第八十一条 本规则由公司董事会负责解释。




                                       上海唯赛勃环保科技股份有限公司

                                                          2024 年 7 月