成都国光电气股份有限公司

             第八届董事会独立董事 2023 年度述职报告

                               （冯开明）


    本人作为成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独
立董事，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度
的要求，勤勉尽责，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地
发展起到了较好的推动作用。现将本人 2023 年度履职情况向各位进行汇报：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    冯开明，男，1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学
核反应堆工程专业，学士学位。1977 年 1 月-1981 年 12 月，在中国原子能科学
研究院担任助理研究员；1982 年 1 月-2018 年 1 月，在中国核工业集团公司核工
业西南物理研究院先后担任研究员/博导/副总工程师；2020 年 6 月至今，就职于
成都国光电气股份有限公司，担任独立董事。

   （二）是否存在影响独立性的情况说明

    经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、
主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何
职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在
影响独立董事独立性的情况。

    二、年度履职情况

    （一）出席会议情况

    报告期内，公司召开董事会 4 次，召开股东大会 1 次。本人出席董事会 4
次，出席股东 1 次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决
权的情形。本人出席会议的情况如下：
  报告期内董事会召开次数                              4
                       应出席   亲自出    委托出    缺席次   是否连续两次未
 董事姓名      职务
                        次数    席次数    席次数      数      亲自出席会议
               独立
  冯开明                 4        4          0        0            否
               董事
 报告期内股东大会召开次数                             1
                       应出席   亲自出    委托出    缺席次   是否连续两次未
 董事姓名      职务
                        次数    席次数    席次数      数      亲自出席会议
               独立
  冯开明                 1        1          0        0            否
               董事

    本人认为 2023 年，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均
履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案及其它事项均投了赞成票，无提
出异议的事项，也没有反对、弃权的情形
    （二）参加专门委员会工作情况

    2023 年，本人作为提名委员会召集人与审计委员会委员，对提交董事会和
股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，本着审慎的态
度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则行使表决权。共先后参加审计委
员会 4 次，审议通过《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》、《关于续聘公司
2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》等多项议案并提出了相关专业
意见，认真履行了委员职责。

    （三）对公司重大事项发表意见情况

    报告期内，本人作为独立董事对公司相关事项进行了审议并本着对公司、全
体股东负责的态度，秉承实事求是的原则发表意见。审议过程未受到公司控股股
东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。具体情况如下：

                                                                  发表独
会议届
            会议时间                  发表独立意见的事项          立意见
  次
                                                                  的类型
第八届      2023 年 4 1、关于续聘 2023 年年度财务及内控审计机构的 同意
董事会    月 17 日   议案
第五次               2、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专
  会议               项报告的议案
                     3、关于 2022 年度利润分配及公积金转增股本预
                     案的议案
                     4、关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案
第八届
董事会   2023 年 8 1、2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
                                                                   同意
第七次    月 21 日 报告的议案
  会议
第八届
          2023 年
董事会               1、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
          10 月 30                                                 同意
第八次               的议案
             日
  会议


    （四）学习与培训情况

    2023 年度，本人认真学习中国证监会和上海证券交易所新颁布的各项法律、
法规及相关制度，积极参与公司及监管机构组织举办的相关培训，加深对相关法
规尤其是涉及到社会公众股东权益保护及独立董事权利与义务等相关法规的认
识和理解，不断加强自身履职的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的
意见和建议，促进公司进一步规范运作。

    （五）与中小股东的沟通情况、现场考察及公司配合独立董事工作情况

    2023 年度，本人通过网络会议结合现场的方式参与公司业绩说明会共计 3
次，对中小股东等投资者所关切问题均进行了详尽解答。

    2023 年度，本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过实地现
场考察、电话、面谈等方式，听取公司管理人员对公司的内部管理和控制、董事
会决议执行、信息披露事务管理等日常情况的介绍和汇报，与公司其他董事、高
级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，关注传媒、网络等媒体对公司的相关报道。对公司经营管理提出建议，
督促公司规范运作，切实维护公司利益。

    公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员及董事办等相关部门高度
重视独立董事沟通事宜，建立了有效联络机制，并为独立董事深入公司现场审阅、
调研创造便利条件。在召开董事会、各专业委员会及相关会议前，公司会提前并
认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，为独立
董事有效行使职责提供了便利条件。

    二、年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本人对报告期内公司
与关联方之间所发生的关联交易均进行了认真审查，公司与关联方发生的关联交
易符合公司经营发展的需要，属于正常的商业交易行为，遵守了自愿、等价、有
偿的原则，按照正常商业条款进行，交易条款公平合理，不存在损害公司及股东
利益，以及通过关联交易操作利润的情形。

    （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

    报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，公司未发生收购与被收购情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违
法违规情况。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    公司于 2023 年 4 月 14 日召开的第八届董事会审计委员会第三次会议，2023
年 4 月 17 日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议、2023 年
5 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘 2023 年年度财务
及内控审计机构的议案》，同意续聘中汇为 2023 年度财务报告审计机构和内部
控制审计机构。本人对此事项发表了事前认可意见和独立意见，认为中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，
能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
    计差错更正

    报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更
或重大会计差错更正。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    报告期内，公司未提名或者任免董事，亦未聘任或者解聘高级管理人员。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
    计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
    拆所属子公司安排持股计划。

    2023 年 4 月 17 日，我作为公司董事，本着勤勉、审慎、尽责的原则，结合
公司实际经营情况，对公司董事、高管薪酬方案进行了详细的了解与审核。我认
为公司董事、高管薪酬方案符合公司的经营管理的实际现状，约束与激励并重，
有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、强化公司董事、高级管理人
员勤勉尽责，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资
者的利益。

    报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划。

    三、总体评价与建议

    2023 年，本人作为独立董事严格按照各项法律法规、规范性文件的要求，
认真履行职责，积极关注公司经营管理、发展及财务状况，切实维护公司及股东
的利益。

    2024 年，本人将继续勤勉、审慎、尽责地履行独立董事的职责，加强与公
司经营管理层的沟通，关注公司日常经营情况，督促公司按照相关法律法规的规
定规范运作，同时，不断加强自身专业知识的学习，提升履职能力，为公司的科
学决策和风险防范提供意见和建议，切实发挥独立董事的作用，维护公司整体利
益和全体股东的合法权益。
    报告完毕，谢谢！




                                                     独立董事：冯开明
                                                      2024 年 4 月 15 日