证券代码：688776            证券简称：国光电气       公告编号：2024-021



                   成都国光电气股份有限公司
        关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
                   首次授予限制性股票的公告


    本公司董事会及除张亚先生外董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法
承担法律责任。


       重要内容提示：
          限制性股票首次授予日：2024 年 5 月 16 日
          限制性股票首次授予数量：90.50 万股，占本激励计划首次授予时公司
          股本总额 10,838.3419 万股的 0.83%
          股权激励方式：第二类限制性股票
    成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的 2024
年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2023 年年度股东大会授权，公
司于 2024 年 5 月 16 日召开的第八届董事会第十二次会议与第八届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司
本激励计划的首次授予日为 2024 年 5 月 16 日，并同意以授予价格 39.76 元/股
向符合条件的 63 名激励对象授予 90.50 万股限制性股票。现将有关事项说明如
下：
       一、限制性股票授予情况
       （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2024 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。
    同日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2024 年 4 月 16 日至 2024 年 4 月 25 日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 5 月 9 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2024-018）。
    3、2024 年 4 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事
的委托，独立董事李中华作为征集人就 2023 年年度股东大会审议的股权激励
相关议案向公司全体股东征集投票权。
    4、2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
于 2024 年 5 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于
2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2024-020）。
    5、2024 年 5 月 16 日，公司召开第八届董事会第十二次会议与第八届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
    本次实施的激励计划内容与公司 2023 年年度股东大会审议通过的激励计划
内容一致。
       （三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合公
司《激励计划》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对
象范围，其作为公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
    （2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励
计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为 2024 年 5 月 16 日，并同
意以授予价格 39.76 元/股向符合条件的 63 名激励对象授予 90.50 万股限制性股
票。
       （四）首次授予的具体情况
    1、首次授予日：2024 年 5 月 16 日。
    2、首次授予数量：90.50 万股，占本激励计划首次授予时公司股本总额
10,838.3419 万股的 0.83%。
    3、首次授予人数：63 人。
    4、首次授予价格：39.76 元/股。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
    本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                                    归属权益数量占首
       归属安排                         归属时间                    次授予权益总量的
                                                                          比例
首次授予的限制性       自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
                                                                          30%
股票第一个归属期       次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止

首次授予的限制性       自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
                                                                          30%
股票第二个归属期       次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

首次授予的限制性       自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
                                                                          40%
股票第三个归属期       次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止

    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
    7、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
                                                                       占本激励计划
                                 获授的限制性股票   占授予限制性股票
  姓名               职务                                              首次授予时股
                                   数量（万股）       总数的比例
                                                                       本总额的比例
  高翔            核心技术人员         5.50              5.50%             0.05%

  王焜            核心技术人员         5.50              5.50%             0.05%

  核心骨干人员（61 人）               79.50             79.50%             0.73%

             预留                      9.50              9.50%             0.09%
            合计                   100.00              100.00%             0.92%
    注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20.00%。
    （2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
    （3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露激励对象相关信息。
    （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

       二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
    1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员
工。
    3、本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定
的激励对象条件。
    综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本激
励计划的首次授予日为 2024 年 5 月 16 日，并同意以授予价格 39.76 元/股向符
合条件的 63 名激励对象授予 90.50 万股限制性股票。
       三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6 个
月卖出公司股份情况的说明
    本激励计划的首次授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。
    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2024 年 5 月 16 日用该模型对首次授予的第二类限制性股票
进行测算。具体参数选取如下：
    1、标的股价：68.50 元/股（首次授予日公司收盘价）；
    2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属日
的期限）；
    3、历史波动率：13.4846%、13.6576%、14.7381%（采用上证指数最近一年、
两年、三年的波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：

首次授予的限制性 需摊销的总费     2024 年      2025 年      2026 年      2027 年
股票数量（万股） 用（万元）       （万元）     （万元）     （万元）     （万元）

     90.50          2,776.63       996.18      1,096.19      539.82       144.44

    注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
    2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
    五、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见出具日，本所律师认为：
    1、公司向激励对象首次授予限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与
授权；
    2、本次授予的激励对象、授予数量、授予价格、授予日均符合《管理办法》
以及《激励计划（草案）》等相关规定；公司和授予的激励对象均不存在《管理
办法》《激励计划（草案）》等规定的不得授予的情形，《激励计划（草案）》
规定的首次授予的授予条件已经满足；
    3、公司已按照《管理办法》《激励计划（草案）》等规定履行了现阶段的
信息披露义务。
    六、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本报告出具日，公司本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权
和批准；公司不存在不符合 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；
本次限制性股票激励计划首次授予日、授予价格、首次授予对象、首次授予数量
等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司
2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。


    特此公告。
                                        成都国光电气股份有限公司董事会
                                                       2024 年 5 月 17 日