国光电气：北京德恒律师事务所关于成都国光电气股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见2024-05-17
北京德恒律师事务所
关于
成都国光电气股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见
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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于成都国光电气股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见
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关于
成都国光电气股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见
德恒 01G20230633-01 号
致：成都国光电气股份有限公司
北京德恒律师事务所受成都国光电气股份有限公司（以下简称“国光电气”
或“公司”）委托，指派侯慧杰律师、成传耀律师（以下简称“本所见证律师”）
出席国光电气 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股
东大会的合法性进行见证并出具本见证意见。
本所见证律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》（以下简称“《科创板上市公司自律监管指引第 1 号》”）
等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《成都国光电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《成都国光电气股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，出具本见证意见。
为出具本见证意见，本所见证律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，审查了公司本次股东大会的有关文件、查验了公司本次股东大会的
召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表
决程序及表决结果等必要的文件和资料。
本所见证律师已得到公司如下保证：其已向本所提供了为出具本见证意见所
需要的全部事实材料，包括但不限于原始书面资料、副本或复印件、电子资料等。
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其所提供文件资料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载和误导性信息，
且其已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。所有副本、复印件、电
子文件均与正本、原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。
为出具本见证意见，本所及本所见证律师声明如下：
1．本所及见证律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2． 本所见证律师依据本见证意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（本见证意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中
国证监会及上海证券交易所的有关规定发表见证意见。
3．本见证意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及见证律师书
面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及见证律师同意将本见证意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。
5．在本见证意见中，本所见证律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定
发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的
真实性及准确性等问题发表意见。
基于上述，本所见证律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关法律事项出具如下
见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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2024年4月15日，公司召开第八届董事会第十次会议，决议召开公司2023年
年度股东大会。2024年4月26日，公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披
露媒体刊登和公告了《成都国光电气股份有限公司关于召开2023年年度股东大会
的通知》（公告编号：2024-016），以公告形式通知了本次股东大会的有关事项。
上述公告载明了有关本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、召集人、会
议召开方式、会议出席人员、会议审议事项、出席现场会议登记办法等相关事项，
说明了有权出席本次股东会议的股东及股东可委托代理人出席会议并参加表决
的权利。
本次股东大会的召开釆用现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于
2024年5月16日14：00在公司会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议
通知披露一致。网络投票釆用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。本次股东大会就公告所列明的审议事项进行审议，完成了全部会
议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会的召开情况由董事会秘书制作了
会议记录，并由参加会议的全体股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、
会议主持人等在会议记录上签名存档。
本所见证律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公
司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据出席会议股东提供的资料，现场出席本次股东大会的股东及授权代表共
计 2 人，代表公司有表决权股份 65,206,033 股，占公司有表决权总股份数的
60.1624%。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票业务
系统进行有效表决的股东共计 10 人，代表公司有表决权股份 1,176,353 股，占公
司有表决权总股份数的 1.0854%。以上通过网络投票业务系统进行投票的股东资
格，由网络投票业务系统提供机构上海证券交易所交易系统验证其身份。
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经核查，本所见证律师认为，上述现场参加本次股东大会的股东均具有出席
本次股东大会并行使表决权的合法、有效资格；网络投票股东的股东资格在其进
行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证。
除上述股东外，公司部分董事、监事及高级管理人员及本所律师列席了本次
股东大会。该等人员资格符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》《股东大
会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会依据《公司法》《科创板上市公司自律监管指引第1号》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，采取
现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场出席本次股东大会的股东以记
名投票方式进行表决，表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、
监票；网络投票结果由上海证券交易所股东大会网络投票业务系统提供。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如
下：
1.《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：66,382,386 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；0
股反对，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。
2.《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
表决结果：66,382,386 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；0
股反对，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。
3.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
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表决结果：66,382,386 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；0
股反对，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。
4.《关于公司2023年度利润分配的议案》
表决结果：66,382,386 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；0
股反对，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。
5.《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
表决结果：66,382,386 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；0
股反对，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。
6.《关于确认2023年度审计费用及续聘公司2024年度财务审计机构和内部
控制审计机构的议案》
表决结果：66,382,386 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；0
股反对，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。
7.《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：66,089,356 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5585%；
293,030 股反对，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4415%；0 股弃权，占出席
会议有效表决权股份总数的 0%。
8.《关于公司监事薪酬方案的议案》
表决结果：66,382,386 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；0
股反对，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。
9.00.《关于修订部分治理制度议案》
9.01.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
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表决结果：66,089,356 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5585%；
293,030 股反对，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4415%；0 股弃权，占出席
会议有效表决权股份总数的 0%。
9.02 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：66,089,356 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5585%；
293,030 股反对，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4415%；0 股弃权，占出席
会议有效表决权股份总数的 0%。
9.03 《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
表决结果：66,089,356 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5585%；
293,030 股反对，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4415%；0 股弃权，占出席
会议有效表决权股份总数的 0%。
9.04.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：66,089,356 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5585%；
293,030 股反对，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4415%；0 股弃权，占出席
会议有效表决权股份总数的 0%。
9.05.《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
66,089,356 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5585%；
293,030 股反对，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4415%；0 股弃权，占出席
会议有效表决权股份总数的 0%。
10. 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：66,382,386 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；0
股反对，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。
11.《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：66,382,386 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；0
股反对，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表
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决权股份总数的 0%。
12. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
表决结果：66,382,386 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；0
股反对，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。
在审议本次股东大会的议案时，不涉及需要关联股东回避表决的事项；议案
4、议案 6、议案 7、议案 10、议案 11、议案 12 属于影响中小投资者利益的重大
事项，公司对中小投资者的表决进行了单独计票并单独披露表决结果。
本次股东大会议案 10、议案 11、议案 12 所审议的事项为特别表决事项，已
经出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意，决议获得有效通过；其他议案
均为普通决议事项，已经出席会议股东所持表决权的二分之一以上同意，决议获
得有效通过。
经核查，本所见证律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果
合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本见证意见一式两份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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