北京德恒律师事务所

                   关于

成都国光电气股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

          首次授予事项的

               法律意见




北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:10003
北京德恒律师事务所                                    关于成都国光电气股份有限公司
                                   2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见



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                                 关于

                     成都国光电气股份有限公司

                     2024 年限制性股票激励计划

                           首次授予事项的

                               法律意见

                                                       德恒01F20240471-02号

致：成都国光电气股份有限公司

     根据北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）与成都国光电气股份有限公
司（以下简称“国光电气”“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所及本
所律师接受国光电气的委托担任国光电气本次激励计划事宜的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本所律师就本次激励计划的相关事宜出具法律
意见。

     对于本次激励计划，本所律师根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，
已经于2024年4月16日出具了《北京德恒律师事务所关于成都国光电气股份有限
公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》（德恒01F20240471-01
号，以下简称“《激励计划（草案）法律意见》”）。现根据本次激励计划的实
施情况，对国光电气2024年限制性股票激励计划首次授予事项出具本法律意见。
如无特别声明，《激励计划（草案）法律意见》中的释义亦适用于本法律意见。

     为出具本法律意见，本所特作如下声明：

     （一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

     （二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应的法律责任。

     （三）本所仅就本法律意见涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见。

     （四）本所同意将本法律意见作为国光电气本次激励计划所必备的法定文
件随其他材料一起备案或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

     （五）本所律师在工作过程中，已得到国光电气的保证：即其已向本所律师
提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

     （六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。

     （七）本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本
所及本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行
引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等
数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断
的合法资格。

     （八）本法律意见仅供国光电气为实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他用途。



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     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现就本次激励计划首次授予事项出具法律意见如下：




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                                   正 文

     一、本次激励计划首次授予的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次激励计划首次授予
事项履行了如下批准与授权程序：

     1.2024年4月15日，公司董事会薪酬与考核委员会已召开会议并审议通过了
《激励计划（草案）》《考核管理办法》及《2024年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》。

     2. 2024年4月15日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公
司2023年年度股东大会的议案》等议案。

     3. 2024年4月15日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于
公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

     4. 2024 年 4 月 16 日至 2024 年 4 月 25 日，公司在内部向全体员工公示了本
次激励计划首次授予激励对象名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工
对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2024 年 5 月 9 日，公司在中国证监会
指定信息披露媒体上公告披露了《成都国光电气股份有限公司监事会关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公
告编号：2024-018）。

     5. 2024 年 4 月 26 日，公司于上交所网站披露了《国光电气关于独立董事公
开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-017），根据公司其他独立董事的
委托，独立董事李中华先生作为征集人，就公司拟于 2024 年 5 月 16 日召开的
2023 年年度股东大会审议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股
东征集委托投票权。

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     6. 2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划的议案》。

     6. 2024 年 5 月 16 日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司向激励对象首次授予限
制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划
（草案）》等相关规定。

     二、本次激励计划的首次授予情况

     （一）授予的对象、数量及价格

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象为公司核心
技术人员及核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。首次授予的限制性股票为
90.50 万股，授予价格为 39.76 元/股。

根据公司第八届董事会第十二次会议决议和第八届监事会第十二次会议决
议、公司提供的相关资料，公司董事会本次确定向符合首次授予条件的 63 名激
励对象授予 90.50 万股。本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价
格符合《激励计划（草案）》的相关规定。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量
及授予价格与《激励计划（草案）》内容一致，符合《管理办法》《激励计划（草
案）》等相关规定。

     （二）授予日的确定

     根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

     2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公

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司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划的议案》等议案，同意授权
董事会确定本次激励计划的授予日。

     2024 年 5 月 16 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 5 月 16 日为本次激励
计划的首次授予日，该日为交易日，且在审议本次激励计划经股东大会审议通过
后 60 日内。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日为公司股东大会审
议通过本次激励计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》《激励计划（草
案）》等相关文件中关于授予日的相关规定。

     （三）授予条件

     根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时， 公司应向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票：

     1. 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的
其他情形。

     2. 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。

     根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都国光电气股份有限公

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司 2023 年度审计报告》（中汇会审[2024]1937 号）及《成都国光电气股份有限
公司内部控制审计报告》（中汇会审[2024]1940 号）、《成都国光电气股份有限
公司 2023 年年度报告》《成都国光电气股份有限公司 2023 年度内部控制评价报
告》、公司最近 36 个月利润分配的相关公告、《成都国光电气股份有限公司监
事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》和公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公
司和首次授予的激励对象均未发生上述不得授予的情形。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，公
司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相
关规定。

     三、本次激励计划首次授予事项的信息披露义务

     根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司将及时公告第八届董
事会第十二次会议决议和第八届监事会第十二次会议决议等文件。随着本次激励
计划的推进，公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关
的信息披露义务。

     本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《管理办法》《激励计
划（草案）》等规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》
《激励计划（草案）》等相关规定，履行后续信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：

     1．公司向激励对象首次授予限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与
授权；

     2．本次授予的激励对象、授予数量、授予价格、授予日均符合《管理办法》
以及《激励计划（草案）》等相关规定；公司和授予的激励对象均不存在《管理
办法》《激励计划（草案）》等规定的不得授予的情形，《激励计划（草案）》
规定的首次授予的授予条件已经满足；

     3．公司已按照《管理办法》《激励计划（草案）》等规定履行了现阶段的

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信息披露义务。

     本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由本所负责人
及经办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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