上海市锦天城律师事务所
    关于江西悦安新材料股份有限公司
延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
   股东大会决议有效期及授权有效期的
                     专项核查意见




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                         上海市锦天城律师事务所

                    关于江西悦安新材料股份有限公司

                延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票

                   股东大会决议有效期及授权有效期的

                              专项核查意见


致：江西悦安新材料股份有限公司
     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西悦安新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“悦安新材”）委托，担任其 2023
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的法律顾问。现就发
行人拟延长本次发行股东大会决议有效期及授权有效期的相关事项出具本专项
核查意见。
     在核查过程中，本所得到公司如下保证，即其已经提供了本所认为出具本专
项核查意见所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材
料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者
原件一致。
     本专项核查意见仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目
的。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性
文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
本专项核查意见如下：
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                                 正   文

一、本次发行的批准和授权

     1、2023 年 1 月 18 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象
发行 A 股股票方案的的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年分红
回报规划（2023 年-2025 年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司本次募集
资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行
A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出
要约的议案》等与本次发行相关的议案。

     2、2023 年 2 月 22 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象
发行 A 股股票方案的的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况专项报告的议案》等与本次发行相关的议案。根据发行人
2023 年第一次临时股东大会决议，本次发行决议的有效期和股东大会授权董事
会及其授权人士办理本次发行相关事宜的有效期均为自发行人 2023 年第一次临
时股东大会审议通过之日起十二个月，即上述有效期将于 2024 年 2 月 21 日届满。
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     3、鉴于本次发行股东大会决议及授权有效期即将届满，本次发行相关事项
尚在进行中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的
顺利推进，结合实际情况，发行人于 2024 年 2 月 4 日召开第二届董事会第十五
次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票事宜相关决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延
长授权董事会及其授权人士办理公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事
宜有效期的议案》，同意将本次发行的相关决议有效期和股东大会授权董事会及
其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长 12 个月，即延
长至 2025 年 2 月 20 日。除延长上述有效期外，本次发行有关事宜的其它内容、
其他授权事项保持不变。

     4、2024 年 2 月 4 日，发行人召开第二届董事会 2024 年第一次独立董事专
门会议，审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事宜相
关决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》 。经审议， 独
立董事认为延长公司本次发行相关决议和授权有效期，有利于保证公司本次发行
相关工作的顺利开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、法规、规范性文件或《公司
章程》规定的情形。全体独立董事一致同意上述议案内容，并同意将相关议案提
交公司董事会审议。

     5、2024 年 2 月 21 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事宜相关决议有效期的议
案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。

二、结论意见

     综上，本所律师认为：

     1、发行人延长本次发行股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事
会办理本次发行股票相关事宜有效期的事项的决议程序、内容符合有关法律、行
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政法规、部门规章、规范性文件和《江西悦安新材料股份有限公司章程》的规定
决议内容合法、有效。

     2、公司本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次
发行相关事宜的授权有效期延长 12 个月至 2025 年 2 月 20 日。除延长上述有效
期外，公司本次发行有关事宜的其它内容、其他授权事项保持不变。

     3、截至本专项核查意见出具之日，发行人未发生影响本次发行的重大不利
变化；发行人延长本次发行股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理本次
发行相关事宜的有效期，不存在损害公司公众股东利益的情形。

     本专项核查意见正本一式三份，自本所律师签字并加盖本所公章之日起生效。

                             （以下无正文）
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