九号公司：九号有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料2024-02-22
九号有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
公司代码：689009 公司简称：九号公司
九号有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
2024 年 2 月
九号有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 2
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 5
议案一《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》....................... 7
议案二《关于 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案》................. 9
议案三《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 10
议案四《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 12
议案五《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》......................................................... 13
议案六《关于调整 2023 年度回购股份用途并注销的议案》................ 15
议案七《关于调整 2024 年度部分回购股份用途并注销的议案》............ 16
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九号有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
九号有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
2024 年 2 月 9 日，九号有限公司（Ninebot Limited，以下简称“九号公司”
或“公司”）在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《关于召
开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-015），存托人中国
工商银行股份有限公司披露了《存托人中国工商银行股份有限公司关于九号有限
公司召开 2024 年第一次临时股东大会 2024 年第 1 次征求存托凭证持有人投票
意愿的通知》（以下简称“《投票通知》”，公告编号：存托人 2024-001）。
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据公司注册地开曼群岛的法律，《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等相关
法律法规以及《九号有限公司经第二次修订及重述的公司章程大纲细则》（以下
简称“《公司章程》”）《Ninebot Limited 股东大会议事规则》的规定，特制
定本须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表、
存托凭证持有人的合法权益，除参会股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭
证持有人代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，
公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、参会股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人须在会
议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明
文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料
均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复
印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可参加会议。会议开始后，由
会议主持人宣布参会人员。
三、会议按照会议通知上所列顺序逐项审议议案。
四、股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人依法享有发
言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持
有人代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股
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东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人的合法权益，不得扰乱股东大
会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人，
应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表、存
托凭证持有人及存托凭证持有人代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证
持有人代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。
六、股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证
持有人代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表、存托凭证持有
人及存托凭证持有人代理人不再进行发言。股东及股东代表、存托凭证持有人及
存托凭证持有人代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东及股东代表、存托凭证
持有人及存托凭证持有人代理人所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或
内部信息，损害公司、股东、存托凭证持有人共同利益的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
八、存托凭证持有人应按照存托人发出的《投票通知》的要求通过网络投票
系统参与投票意愿征求，向存托人做出投票指示。如存托凭证持有人未参与投票
意愿征求，也未对存托人做出投票指示的，则该部分存托凭证持有人所持存托凭
证对应的基础普通股视为未出席本次股东大会，其所持存托凭证对应的基础普通
股不纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。
九、存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人中国工商银行（亚洲）有
限公司，由境外托管人将投票结果传递至公司，并由股东授权代表根据前述投票
意愿结果填写表决票完成投票表决。公司根据表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东及
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存托凭证持有人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门
处理。
十二、股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人参加本次
股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代表、存
托凭证持有人及存托凭证持有人代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人的住宿等事项，以平等原
则对待所有股东及存托凭证持有人。
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九号有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 2 月 28 日 14 点 00 分
2、现场会议地点：江苏省常州市新北区兴奔路 1 号
3、会议召集人：九号有限公司董事会
4、会议主持人：董事长高禄峰先生
5、存托人征求存托凭证持有人投票意愿采用的网络投票的系统、起止日期
和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 2 月 28 日至 2024 年 2 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及存托凭证持有人进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议各项议案
议案一《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
议案二《关于 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案》
议案三《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
议案四《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案五《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
议案六《关于调整 2023 年度回购股份用途并注销的议案》
议案七《关于调整 2024 年度部分回购股份用途并注销的议案》
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（五）股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人审议发言
（六）参会存托凭证持有人按照存托人发出的《投票通知》的要求进行网络
投票
（七）推选现场会议监票人和计票人
（八）网络投票意愿收集完毕，股东授权代表根据前述投票意愿结果填写表
决票进行投票表决
（九）监票人、计票人统计并宣读计票结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十）出席会议的公司董事、会议主持人、董事会秘书签署会议记录
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读关于本次股东大会的见证意见
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
因日常经营需要，公司预计 2024 年度发生日常关联交易，相关情况如下：
一、本次 2024 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至 本次预计金
本次 2024 占同类 2024 年 2 月 8 上年 2023 占同类 额与上年实
关联交
关联人 年预计金 业务比 日与关联人累 年实际发 业务比 际发生金额
易类别
额 例 计已发生的交 生金额 例 差异较大的
易金额 原因
小米
100.00 0.01% 69.84 809.86 0.10% 不适用
集团
向关联
福建云
人采购
众动力
原材料/ 180.00 0.02% 6.10 36.02 0.00% 不适用
科技有
软件
限公司
小计 280.00 0.03% 75.94 845.88 0.10% -
向关联 小米 根据业务发
22,000.00 2.17% 2,540.25 43,921.07 4.34%
人销售 集团 展情况调整
产品、
小计 22,000.00 2.17% 2,540.25 43,921.07 4.34% -
商品
合计 - 22,280.00 - 2,616.19 44,766.95 - -
注 1、以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。占同类业务比例计算基数为公
司 2022 年度经审计的同类业务发生额。
2、本报告中小米集团指 Xiaomi Corporation、小米集团及其关联公司，主要有小米通
讯技术有限公司、小米有品科技有限公司、小米科技有限责任公司、小米之家商业有限公司、
北京小米移动软件有限公司、深圳小米信息技术有限公司等。
3、上述预计额度允许在同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之
间进行调剂。
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年（前 上年（前次）
关联交 预计金额与实际发生金额
关联人 次）2023 年 2023 年实际发
易类别 差异较大的原因
预计金额 生金额
向关联人采 小米集团 1,500.00 809.86 不适用
购原材料/ 福建云众动力科 基于双方业务需求，在进
30,000.00 36.02
软件 技有限公司 行日常关联交易预计时，
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主要根据市场情况按照可
能发生关联交易的金额上
限进行预计
重庆虬龙科技有
100.00 0.00 不适用
限公司
基于双方业务需求，在进
行日常关联交易预计时，
中科创达软件股
1,000.00 0.00 主要根据市场情况按照可
份有限公司
能发生关联交易的金额上
限进行预计
小计 32,600.00 845.88 -
基于双方业务需求，在进
行日常关联交易预计时，
小米集团 110,000.00 43,921.07 主要根据市场情况按照可
向关联人销
能发生关联交易的金额上
售产品、商
限进行预计
品
福建云众动力科
100.00 0.00 不适用
技有限公司
小计 110,100.00 43,921.07 -
合计 - 142,700.00 44,766.95 -
注：以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公
司于 2024 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《九号有限公司关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2024-012），现提请股东大会审议。
Ninebot Limited
九号有限公司
2024 年 2 月 28 日
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议案二《关于 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
为满足经营及发展需求，拓展融资渠道，公司及附属企业（包括直接或间接
持股、协议控制的境内外全资、控股子公司）2024 年度拟向银行及其他金融机构
申请综合融资额度不超过 65 亿元，最终金额以各金融机构实际审批的额度为准。
融资期限为自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度
股东大会审议之日止。融资品种包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、
贸易融资、中长期借款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用
证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构
落实的具体要求为准。融资期限内，融资额度可循环使用。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，公司拟授权公司董事长
及其授权的公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如
合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2024 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《九号有限公司关于 2024 年度向金融机构申请融资额度的公告》（公告编号：
2024-013），现提请股东大会审议。
Ninebot Limited
九号有限公司
2024 年 2 月 28 日
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九号有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案三《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将存托凭证持有人利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障存托凭证持有
人利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第
4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司董事会薪酬与考核委员会制定《九号有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 90.86253 万股限制性股票对
应的 908.6253 万份存托凭证，占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数
72,287.1031 万份的 1.26%。其中首次授予 726.9003 万份，约占本激励计划草案
公告时公司存托凭证总份数的 1.01%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80%；
预留 181.7250 万份，约占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的 0.25%，
预留部分占本次授予权益总额的 20%。
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）对应的存托
凭证，来源为公司向存托人发行公司 A 类普通股，再由存托人向激励对象定向签
发公司存托凭证和/或从二级市场回购的公司存托凭证。本次限制性股票对应存
托凭证授予价格为 16 元/份（含预留授予），即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以按照上述价格购买公司存托凭证。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2024 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《九号有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2024-016）及《九号有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》，现提请
股东大会审议。
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Ninebot Limited
九号有限公司
2024 年 2 月 28 日
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九号有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案四《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥
股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》
《上市规则》等相关法律、法规的规定及《九号有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《九号有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2024 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《九号有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，现提请股东
大会审议。
Ninebot Limited
九号有限公司
2024 年 2 月 28 日
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九号有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案五《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》等；
（8）授权董事会根据公司 2024 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整（调整范围包
括但不限于激励对象人数、授予数量等），在与本次激励计划的条款一致的前提
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下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机
构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修
改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》；以及做出其认为与本次
激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他
授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事
长或其授权的适当人士行使。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2024 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《九号有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2024-011），
现提请股东大会审议。
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议案六《关于调整 2023 年度回购股份用途并注销的议案》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
根据公司实际经营情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股情
况等因素综合考量，公司拟将 2023 年度回购股份方案中回购的 5,911,945 份存
托凭证的用途由“全部用于员工持股计划或股权激励”调整为“全部用于存托凭
证注销”。除该项内容调整外，回购方案中其他内容不作调整。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2024 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《九号有限公司关于调整回购股份用途并注销暨公司“提质增效重回报”行动方
案的公告》（公告编号：2024-014），现提请股东大会审议。
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议案七《关于调整 2024 年度部分回购股份用途并注销的议
案》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
根据公司实际经营情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股情
况等因素综合考量，公司拟将 2024 年度回购股份方案中回购股份的用途由“先
用于股权激励计划或员工持股计划”调整为“回购的 2,088,055 份存托凭证用于
注销，其余部分先用于股权激励计划或员工持股计划”。除该项内容调整外，回
购方案中其他内容不作调整。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2024 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《九号有限公司关于调整回购股份用途并注销暨公司“提质增效重回报”行动方
案的公告》（公告编号：2024-014），现提请股东大会审议。
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