国泰君安证券股份有限公司

                          关于九号有限公司

          员工认股期权计划第一次行权限售存托凭证

                        上市流通的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为

九号有限公司（以下简称“九号公司”或“公司”）公开发行存托凭证并在科创

板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所

科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》等有关规范性文件的要求，对九号公司员工认股期权计划第一次

行权限售存托凭证上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、本次境内限售存托凭证上市类型

    2015 年 1 月 27 日，公司召开了董事会和股东大会，决议通过了 2015 年员

工股票期权计划（简称“2015 年期权计划”）。2019 年 4 月 2 日，公司召开了董事

会和股东大会，决议通过了 2019 年员工股票期权计划（简称“2019 年期权计划”）

和创始人期权计划。

    截至 2019 年 4 月 2 日，2015 年期权计划、2019 年期权计划、创始人期权计

划已全部授予完毕，目前尚未行权完毕。其中 2015 年期权计划和 2019 年期权计

划行权条件为，如公司在中国境内成功上市，则员工所有尚未达到可行权条件的

股票期权于公司成功在中国境内上市时（“加速日”）立即可行权并按照约定的行

权价格取得公司股份。创始人期权计划行权条件为公司上市成功。 2015 年 1 月

27 日至 2020 年 11 月 16 日期间，公司分别对 2015 年期权计划、2019 年期权计

划、创始人期权计划下员工股票期权条款中的部分表述作了历次修改。具体内容

详见公司于 2020 年 10 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市招股说明书》及 2020 年 11
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月 17 日披露的《九号有限公司关于修改员工认股期权计划的公告》（公告编号：

2020-004）。2022 年 9 月 16 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于

将期权计划间接持有调整为直接持有的议案》。

    2021 年 1 月 29 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《创始人期

权计划、员工认股期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会一致认

为创始人期权计划、2015 年期权计划、2019 年期权计划规定的行权条件已成就。

截至第一届董事会第十二次会议决议作出之日，公司 2015 年期权计划、2019 年

期权计划、创始人期权计划激励计划累计可行权人数为 218 人，可行权的期权数

量为 5,181,310 股（按照 1 股/10 份存托凭证的比例进行转换后，行权可得数量为

51,813,100 份存托凭证）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，北京

市中伦律师事务所对此发表了明确意见并出具了法律意见书。上述内容详见公司

于 2021 年 1 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九号有

限公司关于创始人期权计划、员工认股期权计划行权条件成就的公告》（公告编

号：2021-007）。

    本次上市流通的限售存托凭证为公司员工认股期权计划第一次行权限售存

托凭证，限售期为自行权之日起三年，本次解除限售并申请上市流通的限售存托

凭证数量为 596,750 份，占截至本核查意见出具之日公司存托凭证总数的比例为

0.08%，涉及限售存托凭证持有人 6 名。本次上市流通的限售存托凭证将于 2024

年 7 月 29 日起上市流通。

   二、本次限售存托凭证形成后至今公司境内存托凭证数量变化情况

    公司公开发行存托凭证完成后，存托凭证总数为 704,091,670 份，其中限售

存托凭证 646,427,534 份，流通存托凭证 57,664,136 份。

    公司于 2021 年 1 月 29 日召开第一届董事会第十二届会议，审议通过了《创

始人期权计划、员工认股期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据会

议决议，创始人期权计划、2015 年期权计划、2019 年期权计划规定的行权条件

已成就，累计可行权人数为 218 人，可行权的期权数量为 5,181,310 股（按照 1

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股/10 份存托凭证的比例进行转换后，行权可得数量为 51,813,100 份存托凭证）。

截至本核查意见出具之日，公司已完成十次员工认股期权计划的行权及登记，累

计行权的股票期权数量为 1,889,236.8 股，对应行权存托凭证数量为 18,892,368

份。

    公司于 2023 年 8 月 24 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关

于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的

议案》《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证

的议案》。根据会议决议，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

归属期归属条件已经成就。截至本核查意见出具之日，公司已完成 2022 年限制

性股票激励计划首次授予部分第一个归属期两个批次的归属及登记，累计归属的

股票数量为 93,046.3 股，对应归属存托凭证数量为 930,463 份。

    公司于 2024 年 2 月 8 日召开第二届董事会第二十次会议、2024 年 2 月 28

日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2023 年度回购股份

用途并注销的议案》《关于调整 2024 年度部分回购股份用途并注销的议案》。根

据会议决议，公司将回购专用证券账户中的合计 8,000,000 份存托凭证的用途调

整为注销，并已于 2024 年 3 月 11 日完成上述回购股份的注销。

    公司于 2024 年 4 月 24 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关

于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条

件成就的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应

存托凭证的议案》。根据会议决议，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予其

他员工部分第一个归属期归属条件已经成就。截至本核查意见出具之日，公司已

完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期的归属及

登记，累计归属的股票数量为 62,191.8 股，对应归属存托凭证数量为 621,918 份。

    截至本核查意见出具之日，公司存托凭证总数为 716,536,419 份。除上述情

况外，本次限售存托凭证形成后至本核查意见出具之日，公司未发生其他导致境

内存托凭证数量变化的事项。


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      三、本次上市流通的限售存托凭证的有关承诺

       本次申请上市流通的限售存托凭证持有人因参与员工认股期权计划行权新

增存托凭证自行权之日起三年内不减持。上述期限届满后，激励对象比照董事、

监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

       截至本核查意见出具之日，上述限售存托凭证持有人均严格履行了所作出的

存托凭证锁定承诺，无其他特别承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售存托

凭证上市流通的情况。

      四、本次上市流通的限售存托凭证情况

       （一）本次限售存托凭证上市流通数量：596,750 份；

       （二）本次限售存托凭证上市流通日期：2024 年 7 月 29 日。

       （三）本次限售存托凭证上市流通明细清单

序号                  存托凭证持有人名称                  本次上市流通数量（份）

 1        员工认股期权计划第一次行权的激励对象（6 人）           596,750
                          合计                                   596,750

       （四）限售存托凭证上市流通情况表：

 序号      限售存托凭证类型      本次上市流通数量（份）         限售期
  1        股权激励存托凭证             596,750            自行权之日起三年
             合计                       596,750                    -

      五、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，九号公司上述限售存托

凭证持有人严格履行了其作出的有关承诺。本次限售存托凭证上市流通符合《证

券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证

券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件

的要求；本次限售存托凭证解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行

政法规、部门规章和存托凭证持有人承诺。保荐机构对九号公司本次员工认股期

权计划第一次行权限售存托凭证上市流通事项无异议。
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（以下无正文）




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