九号公司：北京市中伦律师事务所关于九号有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证的法律意见书2024-09-21
北京市中伦律师事务所
关于九号有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部
分限制性股票对应存托凭证的法律意见书
二〇二四年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于九号有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证的
法律意见书
致：九号有限公司（NINEBOT LIMITED）
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受九号有限公司（ NINEBOT
LIMITED，以下简称“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司 2021 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭
证（以下简称“本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关
事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《九号有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）、公司相关
董事会会议文件、独立董事独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划归属条件成就及部分
限制性股票对应存托凭证作废相关事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
-2-
法律意见书
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所
律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供
的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 根据公司的书面说明，由于公司在上海证券交易所科创板上市流通的证券为中
国存托凭证，公司将以公司存托凭证作为本次激励计划的激励工具，并适用《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定。
3. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上市规则》等国家现
行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖
于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息
作为制作本法律意见书的依据。
5. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
6. 本法律意见书仅就与本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托
凭证作废相关事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师不对有关
会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等
内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划归属条件成就及部分限
制性股票对应存托凭证作废相关事项所必备的法定文件。
8. 本法律意见书仅供公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证相关事项之目的使用，未经
本所同意，不得用作其他任何目的。
-3-
法律意见书
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指引》”）等法律、法规和规范性文件和《九
号有限公司经第三次修订及重述的公司章程大纲细则》等有关规定，出具本法律意见
书。
-4-
法律意见书
正 文
一、本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项的
授权与批准
（一）本次激励计划已履行的相关授权与批准
1. 2021 年 1 月 29 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的
红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务
由公司独立董事代为履行。独立董事对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
2. 2021 年 1 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九
号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-005），根据
其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会
审议的本次激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。
3. 2021 年 1 月 30 日至 2021 年 2 月 8 日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本次激励计划激励对象有
关的任何异议。
4. 2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》 2021-013）。同日，
公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性
股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予
-5-
法律意见书
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。根据公司
的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》
中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行，独立董事对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5. 2021 年 7 月 1 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未
设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董
事代为履行。独立董事对该次激励计划调整事项进行核实并出具了相关核查意见。
6. 2021 年 7 月 19 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司召开第一
届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应
存托凭证的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。根据公司的书
面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规
定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行，独立董事对授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7. 2021 年 10 月 25 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董事对该事项
发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，
未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立
董事代为履行，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8. 2024 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立
董事对此签署了同意的独立意见。根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红
筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由
-6-
法律意见书
公司独立董事代为履行。独立董事对该次激励计划调整事项进行核实并出具了相关核
查意见。
9. 2024 年 4 月 22 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。
10.2024 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成
就的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证
的议案》。根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，
因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。
独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11. 2024 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（二）本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项
的授权与批准
1. 2024 年 9 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关
于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。
2. 根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因
此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。独
立董事对本次激励计划归属条件成就相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除因红筹企业未设置监事
会导致的程序差异外，本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作
废相关事项已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及法律法规的相关规
定。
二、本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项
（一）公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就
1. 根据归属时间安排，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分进入第一
-7-
法律意见书
个归属期
根据《激励计划（草案二次修订稿）》等规定，“第一个归属期”为自预留授予之
日起 38 个月后的首个交易日至预留授予之日起 50 个月内的最后一个交易日止，预留
授予之日为 2021 年 7 月 19 日，故截至本法律意见书出具日，公司 2021 年限制性股
票激励计划预留授予部分已进入第一个归属期。
2. 关于符合归属条件的说明
根据《激励计划（草案二次修订稿）》等规定并经核查，公司 2021 年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如
下：
根据《激励计划（草案二次修订稿）》等规定及股东大会授权，董事会认为公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归
属的限制性股票对应存托凭证为 154,380 份。同意公司按照本激励计划为符合条件的
18 名激励对象办理归属等相关事宜。
归属条件 达成说明
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情形，
或者无法表示意见的审计报告； 符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任意情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
-8-
法律意见书
本次可归属的激励对象
3、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限
符合归属任职期限要
制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
求。
4、公司层面的绩效考核要求
根据毕马威华振会计师
本激励计划预留授予部分考核年度为 2023-2025 年三个会计年
事务所（特殊普通合伙）
度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
出具的毕马威华振审字
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标 第 2405022 号 审 计 报
第一个归属期 2023 公司营业收入达到73亿元。 告，2023 年度，公司实
现 营 业 收 入 102.22 亿
第二个归属期 2024 公司营业收入达到80亿元。
元，公司层面绩效满足
第三个归属期 2025 公司营业收入达到89亿元。
归属条件。
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
公司 2021 年 限 制性 股
票 激 励 计 划 在 职 的 17
5、激励对象的个人绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
名激励对象中，本期个
照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数。
人层面归属比例为
考核结果对应的实际归属权益数量
对应考核 100%。1 名激励对象于
归属安排 占首次/预留授予权益总量的比例
年度
S、A、B C D 离职 前 已 完 成 2021 年
2021 14% 7% 0% 激励计划草案中规定的
第一个归属期 2022 13% 6.5% 0%
2023 13% 6.5% 0% 部分业绩考核要求。因
第二个归属期 2024 30% 15% 0% 此，公司 2021 年限制性
第三个归属期 2025 30% 15% 0%
股票激励计划预留授予
第一个归属期可归属激
励对象合计为 18 人。
经核查，本所律师认为，本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经
成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
（二）作废处理部分限制性股票对应存托凭证
1. 根据《激励计划（草案二次修订稿）》等规定，因激励对象离职不再具备激励
对象资格，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证 16,534 份不得归属，由公司
作废。
2. 部分激励对象因个人原因自愿放弃，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托
-9-
法律意见书
凭证 25,280 份不得归属，由公司作废。
上述不得归属并作废的限制性股票对应存托凭证共计 41,814 份。
经核查，本所律师认为，本次作废处理部分限制性股票对应存托凭证符合《管理
办法》、《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
三、本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项的
信息披露义务
根据公司的说明，第二届董事会第二十六次会议结束后，公司将向上海证券交易
所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》、《关于作废处理 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票对应存托凭证的公告》等相关文件。此外，随着本次激励计
划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要
的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《披露指引》等相关规定；公司尚需
根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
持续履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，除因红筹企业未设置监事
会导致的程序差异外，本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作
废相关事项已履行了现阶段必要的法定程序，符合《激励计划（草案二次修订稿）》、
《管理办法》及法律法规的相关规定；本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票
对应存托凭证作废相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案二次
修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情
形。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效，各份具有同等
的法律效力。
（以下无正文）
- 10 -
