九号公司：九号有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告2024-09-21
证券代码：689009 证券简称：九号公司 公告编号：2024-081
九号有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
本次拟归属的限制性股票对应存托凭证数量：15,438 股限制性股票对应
的 154,380 份存托凭证；
归属股票来源：九号有限公司（以下简称“公司”）向存托人发行 A 类普
通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的存
托凭证。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票对应的存托凭证。
2、授予数量：本激励计划预留授予 4.1115 万股限制性股票对应 41.1150
万份存托凭证（按照 1 股/10 份存托凭证的比例进行转换），占授予时公司存托
凭证总份数的 0.06%。
3、授予价格（调整后）：18.6602 元/份。
4、激励人数：22 人。
5、预留授予限制性股票对应存托凭证的具体归属安排如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占预留授予权
益总量的比例
第一个归 自预留授予之日起 38 个月后的首个交易日至预留
40%
属期 授予之日起 50 个月内的最后一个交易日止
第二个归 自预留授予之日起 50 个月后的首个交易日至预留
30%
属期 授予之日起 62 个月内的最后一个交易日止
第三个归 自预留授予之日起 62 个月后的首个交易日至预留
30%
属期 授予之日起 74 个月内的最后一个交易日止
6、任职期限
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
7、业绩考核要求
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，具体考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2023 公司营业收入达到 73 亿元。
第二个归属期 2024 公司营业收入达到 80 亿元。
第三个归属期 2025 公司营业收入达到 89 亿元。
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数。
若公司未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票对应存托凭证全部取消归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票对应存托凭证因考核原因不能归属或
不能完全归属的，按作废失效处理，不可递延至下一年度。
激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五档，届时根据以下考核
评级表中对应的实际归属权益数量占首次/预留授予权益总量的比例确定激励对
象的实际归属的存托凭证份数：
考核结果对应的实际归属权益数量占
归属安排 对应考核年度 首次/预留授予权益总量的比例
S、A、B C D
2021 14% 7% 0%
第一个归属期 2022 13% 6.5% 0%
2023 13% 6.5% 0%
第二个归属期 2024 30% 15% 0%
第三个归属期 2025 30% 15% 0%
在第一个归属期，如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当
年实际归属权益数量占预留授予权益总量的比例为 2021-2023 年考核结果对应
的比例累加之和。
在第二个归属期，如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当
年实际归属权益数量占预留授予权益总量的比例为 2024 年考核结果对应的比例。
在第三个归属期，如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当
年实际归属权益数量占预留授予权益总量的比例为 2025 年考核结果对应的比例。
（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 1 月 29 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本次激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事
会）。
2、2021 年 1 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-005），
根据其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就 2021 年第一次临时
股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证
持有人征集投票权。
3、2021 年 1 月 30 日至 2021 年 2 月 8 日，公司对本次激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本
次激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 8 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-011）。
4、2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
2021 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自
查报告》（公告编号：2021-013）。
5、2021 年 2 月 23 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事
对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021 年 7 月 1 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有
限公司，未设立监事会）。
7、2021 年 7 月 19 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》。
8、2021 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立
董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2021 年 10 月 25 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立
董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2024 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会二十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议
案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。
11、2024 年 4 月 22 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。
12、2024 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期
归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票对应存托凭证的议案》。公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
13、2024 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
14、2024 年 9 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托
凭证的议案》。公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
（三）历次限制性股票授予情况
授予后本次限
授予
授予日期 授予数量 授予价格 制性股票对应
人数
存托凭证数量
10 元/份（关键业务人员）
2021 年 2 月 23 日 291.8470 万份 150 72.9620 万份
或 18.94 元/份（其他员工）
2021 年 7 月 19 日 41.1150 万份 18.94 元/份 22 31.8470 万份
2021 年 10 月 25 日 31.8470 万份 18.94 元/份 5 0 万份
（四）历次限制性股票归属情况
归属存托凭证上市流通日 归属数量 授予价格(调整后) 归属人数
2024 年 6 月 28 日 621,918 份 18.6602 元/份 115
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024 年 9 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可
归属的限制性股票对应存托凭证为 154,380 份。同意公司按照本激励计划为符
合条件的 18 名激励对象办理归属等相关事宜。
归属条件 达成说明
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情形，
见或者无法表示意见的审计报告； 符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任意情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的激励对象
3、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次
符合归属任职期限要
限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
求。
根据毕马威华振会计师
4、公司层面的绩效考核要求
事务所（特殊普通合
本激励计划预留授予部分考核年度为 2023-2025 年三个会计年
伙）出具的毕马威华振
度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
审字第 2405022 号审计
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
报告，2023 年度，公司
实 现 营 业 收 入 102.22
第一个归属期 2023 公司营业收入达到 73 亿元。
亿元，公司层面绩效满
第二个归属期 2024 公司营业收入达到 80 亿元。
足归属条件。
第三个归属期 2025 公司营业收入达到 89 亿元。
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
公司 2021 年限制性股
5、激励对象的个人绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并 票激励计划在职的 17
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数。 名激励对象中，本期个
考核结果对应的实际归属权益数量 人层面归属比例为
对应考核 占首次/预留授予权益总量的比例
归属安排 100%。1 名激励对象于
年度
S、A、B C D
离职前已完成 2021 年
2021 14% 7% 0% 激励计划草案中规定的
第一个归属期 2022 13% 6.5% 0% 部分业绩考核要求。因
此，公司 2021 年限制
2023 13% 6.5% 0%
性股票激励计划预留授
第二个归属期 2024 30% 15% 0% 予第一个归属期可归属
第三个归属期 2025 30% 15% 0% 激 励 对 象 合 计 为 18
人。
（二）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票对应存托凭证予以作废失效处
理，详见公司同日披露的《九号有限公司关于作废处理 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票对应存托凭证的公告》（公告编号：2024-082）。
（三）独立董事专门会议审核意见
公司独立董事认为：根据公司《2021 年限制性股票激励计划(草案二次修
订稿)》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相
关规定，18 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次可归属的激励对象主
体资格合法、有效，决策程序合法合规，不存在损害公司及存托凭证持有人特
别是中小存托凭证持有人利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2021 年 7 月 19 日
（二）本次归属数量：154,380 份存托凭证
（三）本次归属人数：18 人
（四）授予价格（调整后）：18.6602 元/份
（五）股票来源：公司向存托人发行 A 类普通股，再由存托人向激励对象
定向签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的存托凭证
（六）本次激励计划预留授予部分第一个归属期可归属对象及归属情况：
已获授的第二类 本次可归属的第 可归属存托凭
限制性股票对应 二类限制性股票 证数量占已获
序号 姓名 职务
存托凭证数量 数量对应存托凭 授的存托凭证
（万份） 证数量（万份） 的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
1 凡孝金 CFO 20.0000 8.0000 40.00%
小计 20.0000 8.0000 40.00%
二、董事会认为需要激
19.6750 7.4380 37.80%
励的其他员工（17 人）
总计 39.6750 15.4380 38.91%
四、归属日及买卖公司存托凭证情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象预留授予部分第一
个归属期限制性股票对应存托凭证归属及相关的登记手续，并将中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本次符合归属条件董事会
决议日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
五、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产
负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次
限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
北京中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，除因红筹企业未设
置监事会导致的程序差异外，本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对
应存托凭证作废相关事项已履行了现阶段必要的法定程序，符合《激励计划
（草案二次修订稿）》、《管理办法》及法律法规的相关规定；本次激励计划
归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不存在明显损
害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形。
七、独立财务顾问意见
国泰君安证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，九号公司 2021 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限
制性股票对应存托凭证事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》、
《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。本
次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在
规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
八、上网公告附件
（一）九号有限公司独立董事关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（二）北京市中伦律师事务所关于九号有限公司 2021 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存
托凭证的法律意见书；
（三）国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司 2021 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对
应存托凭证事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
九号有限公司
董事会
2024 年 9 月 21 日
