证券代码：689009                     证券简称：九号公司




          国泰君安证券股份有限公司
                       关于
                   九号有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
         第一个归属期归属条件成就及
作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项
                         之



              独立财务顾问报告




                    二零二四年九月




                          1
                             目       录

一、释义 ............................................................ 3


二、声明 ............................................................ 4


三、基本假设 ........................................................ 5


四、独立财务顾问意见 ................................................ 6


五、备查文件及咨询方式 ............................................. 12




                                  2
一、释义
       以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
九号公司/公司/本公司/上
                          指   Ninebot Limited，中文名称：九号有限公司
市公司
本激励计划、本计划        指   九号有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                               《九号有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订
《激励计划》              指
                               稿）》
CDR/存托凭证              指   Chinese Depository Receipt，中国存托凭证
工商银行、存托人、存托
                          指   中国工商银行股份有限公司
机构
限制性股票、第二类限制         符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
                          指
性股票                         分次获得并登记的存托凭证对应的基础股票
                               按照本激励计划规定，获得限制性股票对应存托凭证的公司董
激励对象                  指   事会认为需要激励的高级管理人员、核心技术人员及其他人员
                               （非董事、高级管理人员、核心技术人员、关键业务人员）
授予日                    指   公司向激励对象授予限制性股票对应存托凭证的日期

授予价格                  指   公司授予激励对象每一份限制性股票对应存托凭证的价格
                               自限制性股票预留授予之日起到激励对象获授的限制性股票对
有效期                    指
                               应存托凭证全部归属或作废失效的期间
                               限制性股票对应存托凭证激励对象满足获益条件后，上市公司
归属                      指   通过存托人将限制性股票对应存托凭证登记至激励对象账户的
                               行为
                               限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票对应存
归属条件                  指
                               托凭证所需满足的获益条件
                               限制性股票对应存托凭证激励对象满足获益条件后，获授限制
归属日                    指
                               性股票对应存托凭证完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管指南》              指   《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》

《公司章程》              指   《九号有限公司经第三次修订及重述的公司章程大纲细则》

中国证监会                指   中国证券监督管理委员会

证券交易所                指   上海证券交易所

万元、元                  指   人民币万元、人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

                                            3
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对公司股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公
司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决议、
相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                    4
三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；

   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；

   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                 5
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序和信息披露情况

    九号有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2021 年 1 月 29 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。

    2、2021 年 1 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-005），根据其
他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就 2021 年第一次临时股东大
会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人
征集投票权。

    3、2021 年 1 月 30 日至 2021 年 2 月 8 日，公司对本次激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。 2021 年 2 月 8 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-011）。

    4、2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2021
年 2 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报
告》（公告编号：2021-013）。

                                    6
    5、2021 年 2 月 23 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对
该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。

    6、2021 年 7 月 1 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监
事会）。

    7、2021 年 7 月 19 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

    8、2021 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董
事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    9、2021 年 10 月 25 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董
事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    10、2024 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会二十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。
公司独立董事对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司
系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。

                                     7
     11、2024 年 4 月 22 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。

     12、2024 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期
归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票对应存托凭证的议案》。公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。

     13、2024 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

     14、2024 年 9 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭
证的议案》。公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。

     综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划要预留授予部
分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、
《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件的成就情
况

     1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第一个归属期

     根据《激励计划》的相关规定，预留授予限制性股票的第一个归属期为“自
预留授予之日起 38 个月后的首个交易日至预留授予之日起 50 个月内的最后一个
交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2021 年 7 月 19 日，因此预留授予限制
性股票的第一个归属期为 2024 年 9 月 20 日至 2025 年 9 月 19 日。

     2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明

     根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《九


                                     8
号有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规
定，激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归
属条件成就情况说明如下：
                           归属条件                                   达成说明
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失
效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
                                                                公司未发生前述情
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                                形，符合归属条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任意情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机     激励对象未发生前述
构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                情形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                本次可归属的激励对
3、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批
                                                                象符合归属任职期限
次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
                                                                要求。
4、公司层面的绩效考核要求
本激励计划预留授予部分考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每   根据毕马威华振会计
个会计年度考核一次，具体考核目标如下：                          师事务所（特殊普通
                                                                合伙）出具的毕马威
    归属安排      对应考核年度             业绩考核目标
                                                                华振审字第 2405022
  第一个归属期        2023       公司营业收入达到 73 亿元。     号审计报告，2023 年
                                                                度，公司实现营业收
  第二个归属期        2024       公司营业收入达到 80 亿元。     入 102.22 亿元，公司
                                                                层面绩效满足归属条
  第三个归属期        2025       公司营业收入达到 89 亿元。     件。
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
                                                                公司 2021 年限制 性
5、激励对象的个人绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，
                                                                股票激励计划在职的
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数。
                                                                17 名激励对象中，本
                             考核结果对应的实际归属权益数量     期个人层面归属比例
                 对应考核
   归属安排                  占首次/预留授予权益总量的比例      为 100%。1 名激励对
                   年度
                              S 、 A、 B          C       D     象于离职前已完成
    第一个         2021          14%             7%       0%    2021 年 激 励 计 划 草
                                                                案中规定的部分业绩
    归属期         2022          13%             6.5%     0%
                                                                考核要求。因此，公

                                             9
                  2023         13%          6.5%     0%       司 2021 年限制 性股
                                                              票激励计划预留授予
    第二个
                  2024         30%          15%      0%       第一个归属期可归属
    归属期
                                                              激 励 对 象 合 计 为 18
    第三个                                                    人。
                  2025         30%          15%      0%
    归属期

（三）本次归属的具体情况

    1、预留授予日：2021 年 7 月 19 日

    2、本次归属数量：154,380 份存托凭证

    3、本次归属人数：18 人

    4、授予价格：18.6602 元/份

    5、股票来源：公司向存托人发行 A 类普通股，再由存托人向激励对象定向
签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的存托凭证

    6、本次激励计划预留授予部分第一个归属期可归属对象及归属情况：
                                  已获授的第二类     本次可归属的第     可归属存托凭
序                                限制性股票对应     二类限制性股票     证数量占已获
        姓名          职务
号                                存托凭证数量（万   数量对应存托凭     授的存托凭证
                                        份）         证数量（万份）         的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
1     凡孝金             CFO           20.00               8.00             40.00%
               小计                    20.00               8.00             40.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工（17
                                      19.6750             7.4380            37.80%
              人）
              总计                    37.6536             15.4380           38.91%

（四）本次作废处理部分限制性股票的原因和数量

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《九号有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，本次作
废处理部分限制性股票的原因和数量如下：

    1、鉴于激励对象离职不再具备激励对象资格，已获授但尚未归属的限制性
股票对应存托凭证 16,534 份不得归属，由公司作废处理；

    2、鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃，已获授但尚未归属的限制性股


                                       10
票对应存托凭证 25,280 份不得归属，由公司作废处理。

    上述不得归属并作废的限制性股票对应存托凭证共计 41,814 份。

    经核查，本独立财务顾问认为：九号公司本次作废处理部分限制性股票对应
存托凭证已经取得必要的授权和批准，符合《上市规则》、《管理办法》以及公司
《激励计划》中的相关规定。

（五）结论性意见

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，九号公司 2021 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制
性股票对应存托凭证事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》、《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票
的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行
信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。




                                    11
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

   1、《九号有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》

   2、九号有限公司第二届董事会第二十六次会议决议

   3、九号有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独
立意见

   4、《九号有限公司经第三次修订及重述的公司章程大纲细则》

（二）咨询方式

   单位名称：国泰君安证券股份有限公司

   经办人：刘爱亮

   联系电话：010-83939888

   传 真：010-66162609

   联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 16 层

   邮 编：100032




                                  12