国泰君安证券股份有限公司
                                               关于九号有限公司
                                2025 年度日常关联交易预计的核查意见

                        国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
                 九号有限公司（Ninebot Limited，以下简称“九号公司”或“公司”）公开发行存托
                 凭证并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上
                 市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对
                 公司 2025 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

                     一、日常关联交易基本情况

                        （一）2025 年度日常关联交易预计情况

                                                                                             单位：万元

                                                      本年年初至 2024                                  本次预计金额
关联交                      本次 2025 年   占同类业   年 11 月 30 日与关   2024 年实际发    占同类业   与 2024 年实际
             关联人
易类别                        预计金额     务比例     联人累计已发生          生金额          务比例   发生金额差异
                                                          的交易金额                                     较大的原因
向关联      小米集团              500.00      0.07%               147.45          160.85       0.02%      不适用
人采购
原材料/          小计             500.00      0.07%               147.45          160.85       0.02%         -
软件
向关联                                                                                                 根据业务发展
            小米集团            1,000.00      0.10%           12,150.79         13,255.40      1.30%
人销售                                                                                                   情况调整
产品、商
                 小计           1,000.00      0.10%           12,150.79         13,255.40      1.30%         -
品
          合计                  1,500.00          -           12,298.24         13,416.25          -         -
                 注：1、以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。占同类业务比例计算基数为公司
                 2023 年度经审计的同类业务发生额；
                 2、“2024 年预计实际发生金额”为 2024 年 1-11 月实际发生数与 12 月预计发生数加计所得，
                 具体以审计机构年度审计确认后的结果为准；
                 3、本报告中小米集团指 Xiaomi Corporation、小米集团及其关联公司，主要有小米通讯技术
                 有限公司、小米有品科技有限公司、小米科技有限责任公司、小米之家商业有限公司、北京
                 小米移动软件有限公司、深圳小米信息技术有限公司等；

                        （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                             单位：万元

                                                              1
关联交易                                         2024 年实际发   预计金额与实际发生金额
               关联人          2024 年预计金额
  类别                                              生金额           差异较大的原因

            小米集团               100.00             160.85              不适用
向关联人
            福建云众
采购原材
            动力科技               180.00             37.44               不适用
料/软件
            有限公司
                小计               280.00             198.29                -
                                                                 基于双方业务需求，在进
                                                                 行日常关联交易预计时，
向关联人    小米集团              22,000.00          13,255.40   主要根据市场情况按照可
出售产品                                                         能发生关联交易的金额上
                                                                       限进行预计
                小计              22,000.00          13,255.40              -
        合计                      22,280.00          13,453.69              -
注：2024 年预计实际发生金额”为 2024 年 1-11 月实际发生数与 12 月预计发生数加计所得，
具体以审计机构年度审计确认后的结果为准。


    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况

    1、小米集团
    公司名称            Xiaomi Corporation
    公司类型            港股上市公司
    注册地址            PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Cayman Islands
   法定代表人           雷军
    注册资金            675,000 USD
    成立日期            2010 年 1 月 5 日
                        研发及销售智能手机、IoT 及生活消费产品、提供互联网服务及从事
    经营范围
                        投资控股业务。
    主要股东            Smart Mobile Holdings Limited 持有 23.59%股份。
                        根据 Xiaomi Corporation 公布的年报，最近一个会计年度的主要财务
                        数据：截至 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,242.47 亿元，净资
                        产 1,642.62 亿元。2023 年度，该公司营业收入 2,709.70 亿元，净利润
最近一个会计年度
                        174.75 亿元。
的主要财务数据
                        根据 Xiaomi Corporation 公布的业绩公告，截至 2024 年 9 月 30 日，
                        该公司总资产为 3,509.45 亿元，净资产为 1,778.25 亿元。2024 年 1-9
                        月，该公司营业收入为 2,569.01 亿元，净利润为 145.83 亿元。

    （二）与上市公司的关联关系


                                                 2
序号         关联方                     与上市公司的关联关系认定
                        公司公开发行存托凭证并在科创板上市时，存托凭证持有人
                        People Better Limited 持有存托凭证占公司存托凭证总数的比例
                        为 9.82%。2024 年 12 月 10 日，People Better Limited 持有公司
                        存托凭证比例降至 5%以下，根据《上海证券交易所科创板股票
  1         小米集团
                        上市规则》规定，在交易发生之日前 12 个月内具有关联关系的
                        法人视同上市公司的关联方。小米集团通过其控制的 People
                        Better Limited 间接持有公司股权，2025 年 12 月 10 日前小米集
                        团仍视为公司关联法人。

      （三）履约能力分析

      上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付
能力。公司将就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双
方履约具有法律保障。

      三、日常关联交易主要内容

      公司预计的 2025 年度日常关联交易主要为向关联方购买原材料、销售产品
等，为公司开展日常经营活动所需。公司将在预计范围内，按照实际需要与关联
方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调
整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

      四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

      （一）关联交易的必要性

      上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所
需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的，符合公司和
全体存托凭证持有人的利益。

      （二）关联交易定价的公允性和合理性

      公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上
进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原
则，不存在损害公司和全体存托凭证持有人尤其是中小存托凭证持有人利益的行
为。公司选择的合作关联方具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风


                                          3
险，有利于公司正常业务的持续开展。

    （三）关联交易的持续性

    公司与关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展
的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在。此外，公司产供
销系统完整、独立，不会对关联人形成较大的依赖。

   五、履行程序

    公司于 2024 年 12 月 26 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的董事一致同意该议案。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次 2025
年度日常关联交易预计额度事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议。

    公司于 2024 年 12 月 26 日召开第二届董事会独立董事专门会议第七次会议，
审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意
该议案。独立董事认为：公司预计的 2025 年度日常关联交易金额均是为了满足
日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公开、公平、公正的原则，定价
以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。该类交
易对公司独立性无影响，不存在损害公司及存托凭证持有人利益，特别是中小存
托凭证持有人利益的情形。

    公司董事会审计委员会审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议
案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

   六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述公司 2025 年度日常关联交易预计事项已经公
司董事会审议通过，并经公司董事会独立董事专门会议审议通过，上述公司 2025
年度日常关联交易预计额度事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议。

    截至目前，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及

                                      4
《公司章程》相关要求。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协
商定价，未发现损害其他存托凭证持有人利益的情况，上述关联交易对公司的财
务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而
对关联方形成依赖。

    综上，保荐机构对九号公司 2025 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




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