北京植德律师事务所

                关于山东万通液压股份有限公司

                   2024年第二次临时股东大会的

                             法律意见书

                      植德京(会)字[2024]0106号


致：山东万通液压股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东

大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及山东万通液压股份有限公司（以

下称“万通液压”）章程的有关规定，北京植德律师事务所（以下称“本所”）指派

律师出席万通液压2024年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出

具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十二条和《股东大会规则》第

五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次

股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

                                    1
    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1. 经查验，本次股东大会由万通液压第四届董事会第八次会议决定召集。

2024年7月19日，万通液压在北京证券交易所网站上刊登了《山东万通液压股份

有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会通知公告》。前述通知载明了本次

股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并

行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东

的登记办法、联系地址及联系人等事项。

    2. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会

现场会议于2024年8月5日下午在公司会议室召开。



    经查验，万通液压董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》

等相关法律、法规和规范性文件以及万通液压章程的有关规定召集本次股东大会，

并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、

地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大

会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及万通液压章程的规定。



    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

    1. 经查验，本次股东大会由万通液压第四届董事会第八次会议决定召集并

发布公告通知，本次股东大会的召集人为万通液压董事会。



    2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自及委托代

理人出席本次股东大会的股东共计13人，代表有表决权的股份数86,896,655股，

占万通液压有表决权股份总数的73.4545%。出席本次股东大会现场会议的人员还

有万通液压董事、监事和高级管理人员及见证律师。



    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相

关法律、法规、规范性文件及万通液压章程的规定，资格合法有效。

                                   2
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1. 经核查，本次股东大会审议及表决的事项为万通液压已公告的会议通知

中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：

    （1）审议《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》（特别

决议）

    经表决，同意股份86,896,655股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次

股东大会的有表决权股份总数的100.0000%，本项议案获得通过。



    （2）审议《关于变更注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的议案》

（特别决议）

    同意股份86,896,655股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会

的有表决权股份总数的100.0000%，本项议案获得通过。



    2. 本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行，万通

液压对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。本次股

东大会的会议记录由出席本次股东大会的万通液压董事、监事、董事会秘书、会

议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的万通液压董事及记录人签署。



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行

政法规、规范性文件及万通液压章程的规定，合法有效。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

法规、规范性文件及万通液压章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人

员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、

                                   3
规范性文件及万通液压章程的规定，表决结果合法有效。



   本法律意见书一式贰份。

                             （以下无正文）




                                  4