[临时公告]昆工科技：北京德恒（昆明）律师事务所关于昆明理工恒达科技股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见2024-03-05
北京德恒（昆明）律师事务所
关于昆明理工恒达科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)
云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5 幢 3、4 层
电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编: 650021
关于昆明理工恒达科技股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、增持人的主体资格 ............................................................................................... 4
二、增持人本次增持的具体情况 ............................................................................... 5
三、本次增持的信息披露 ........................................................................................... 6
四、本次增持行为属于免于发出要约的情形 ........................................................... 6
五、结论意见 ............................................................................................................... 7
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关于昆明理工恒达科技股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见
释 义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
昆明理工恒达科技股份有限公司，系北交所上市公
昆工科技、公司 指
司，股票代码：831152
增持人 指 郭忠诚，系昆工科技控股股东、实际控制人
增持人于 2023 年 10 月 13 日至 2024 年 3 月 4 日期间
本次增持 指
通过集中竞价交易增持昆工科技股份事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
北交所 北京证券交易所
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
2
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北京德恒（昆明）律师事务所 控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
关于昆明理工恒达科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
法律意见
致：昆明理工恒达科技股份有限公司
本所接受昆明理工恒达科技股份有限公司的委托，依据《公司法》《证券法》
《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就控股股东、实际控制人郭忠诚本次增持相关
事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作以下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师同意将本法律意见作为增持人本次增持所必备的法定文件，随
其他材料一同提交北交所予以公告。
3. 本法律意见仅供公司为本次增持向北交所报备和公开披露之目的使用，
未经本所同意，不得用作任何其他用途。
4. 公司和增持人均保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具本
法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
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正 文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
经查验，本次增持的增持人为昆工科技控股股东、实际控制人郭忠诚，其基
本情况如下：
郭忠诚，男，1965 年 12 月生，身份证号为 5301021965********，中国国籍，
无境外永久居留权，博士学历。1987 年 8 月至 1994 年 8 月，就职于昆明冶金研
究院，历任助理工程师、工程师；1994 年 9 月至 2019 年 11 月，就职于昆明理
工大学，历任高级工程师、教授、兼职教授；2000 年 8 月至今，任公司董事长
兼总经理，为公司控股股东、实际控制人。
（二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
根据增持人郭忠诚的承诺函，并经本所承办律师检索中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn）、北京证券交易所（https://www.bse.cn）、证券期货市
场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等网站公开信息，截至本法律意见
出具之日，郭忠诚不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司
的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
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本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的自然人，截至本法律意见
出具之日，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具
备实施本次增持合法的主体资格。
二、增持人本次增持的具体情况
（一）本次增持计划
昆工科技于 2023 年 10 月 11 日发布了《昆明理工恒达科技股份有限公司股
东增持股份计划公告》（公告编号：2023-179），公司董事长、控股股东、实际
控制人计划自 2023 年 10 月 11 日起不超过 12 个月（窗口期不交易）通过集中竞
价或大宗交易按照市场价格择机增持公司 1,000,000-2,000,000 股股票，增持金额
为 15,000,000-30,000,000 元。
（二）本次增持计划进展情况
郭忠诚先生以自有资金通过北京证券交易所集中竞价交易方式于 2023 年 10
月 13 日至 2024 年 3 月 4 日期间，增持公司股份 1,086,900 股，占公司现总股本
108,591,700 股的 1.0009%，增持均价 12.4895 元/股，增持金额合计 13,574,814.35
元。
本次增持前后，增持人持股情况如下：
本次变动前 本次变动后
股东名称 股份性质 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%）
无限售条件
郭忠诚 32,672,300 30.0873% 33,759,200 31.0882%
流通股份
（三）本次权益变动
本次增持前，增持人持有公司 32,672,300 股股份，占公司总股本的 30.0873%，
本次增持后，其持有公司的股份数将增加至 33,759,200 股，占公司总股本的
31.0882%，郭忠诚仍为公司控股股东，实际控制人，本次增持不会导致公司控股
股东及实际控制人发生变化。
本所律师认为，增持人本次增持以及权益变动符合《证券法》《收购管理办
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法》等有关权益变动规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司提供的材料并经查询北交所网站（https://www.bse.cn/index.html）、
巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），本次增持相关信息披露情况如下：
2023 年 10 月 11 日，公司发布了《昆明理工恒达科技股份有限公司股东增
持股份计划公告》（公告编号：2023-179），就增持主体的基本情况、增持计划
的主要内容（包括增持股份的数量、金额、方式、增持期间、价格区间、资金来
源、拟增持目的等）、相关风险提示等事项进行了披露。
2024 年 3 月 5 日，公司披露《昆明理工恒达科技股份有限公司关于董事长、
控股股东、实际控制人增持计划进展暨权益变动达到 1%的提示性公告》，就增
持人增持结果进行披露。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段
所需的信息披露义务。
四、本次增持行为符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定：“在一个上市
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发
生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司 32,672,300 股股份，占公司
总股本的 30.0873%，本次增持后其持有公司的股份数将增加至 33,759,200 股，
占 公 司 总 股 本 的 31.0882% ， 增 持 人 通 过 集 中 竞 价 方 式 累 计 增 持 公 司 股 份
1,086,900 股，占公司目前总股本的 1.0009%，本次增持的比例未超过公司总股本
的 2%。
本所律师认为，增持人因通过北京证券交易所集中竞价交易方式增持而触发
要约收购义务，但增持比例未超过公司已发行的 2%的股份，符合《收购管理办
法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形，增持人可以
免于发出要约。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人具备本次增持
的主体资格，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。本次增持属
于《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情
形；本次增持以及权益变动情况符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政
法规和规范性文件的规定。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见签署页）
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