西南证券股份有限公司
关于昆明理工恒达科技股份有限公司问
询函的核查意见
北京证券交易所：
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为昆明理工恒
达科技股份有限公司（以下简称“昆工科技”、“公司”）的保荐机构，于 2024 年 4 月
23 日收到了《关于对昆明理工恒达科技股份有限公司的问询函》（问询函【2024】第
010 号），针对问询函提到的问题，经过认真研究分析，做出如下情况说明：
问题 1.说明导致业绩快报修正的各项因素对应的调整原因，包括但不限于坏账准
备计提不充分的具体原因、公司收入确认政策及冲回的具体原因、1 月末已决定终止
再融资事项但 2 月披露的业绩快报相关费用未调整至管理费用的具体原因；相关调整
是否符合企业会计准则的规定
回复：
（一）基本情况
1、业绩快报修正的总体情况
公司于 2024 年 2 月 8 日披露了《昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年年度业
绩快报公告》（公告编号：2024-008）（以下简称“业绩快报”），于 2024 年 4 月 23 日
披露了《昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年年度业绩快报修正公告》，对业绩快
报披露的财务数据做出了修正，具体修正情况如下：
单位：元
2023 年度
项目 归属于上市公司
营业收入 净利润
股东的净利润
2023 年度
项目 归属于上市公司
营业收入 净利润
股东的净利润
业绩预告主要财务数据 564,346,854.29 4,138,892.32 4,594,357.54
主要调整事项 1：
- -2,243,996.00 -2,243,996.00
应收票据坏账准备计提
主要调整事项 2：
-74,862,348.66 -1,682,530.36 -1,682,530.36
收入调减及相关科目调整
主要调整事项 3：
- -556,603.77 -556,603.77
再融资相关费用调整
其他调整 100,494.42 -1,093,533.70 -1,168,633.93
调整合计 -74,761,854.24 -5,576,663.83 -5,651,764.06
调整后主要财务数据 489,585,000.05 -1,437,771.51 -1,057,406.52
2、业绩快报修正的具体情况
公司本次业绩快报的修正主要系公司与年报会计师存在不同的理解所致，年报会
计师基于谨慎性的考虑对相关业务的会计处理进行了调整，相关调整符合企业会计准
则的规定。具体情况如下：
（1）主要调整事项 1 应收票据坏账准备计提
公司本年通过融资租赁售后回租的形式进行融资，于 2023 年 10 月与海通恒信国
际融资租赁股份有限公司签订《融资回租合同》，并收到其开具的商业承兑汇票合计
44,879,900.00 元，公司于当月将上述票据向浙商银行股份有限公司上海分行银行贴现，
收到现金 44,255,341.14 元。
公司认为，若将融资回租事项和贴现事项拆分成两个事项，公司在发生融资回租
业务时需要确认长期应付款 44,879,900.00 元，贴现时因不终止确认票据需确认其他流
动负债 44,879,900 元，将导致公司确认负债 89,759,800 元。对于本项业务而言，公司
认为实质上仅新增 44,879,900.00 元负债，因此应当将融资回租业务和贴现业务合并成
一个事项进行会计处理，将收到的商业承兑汇票进行终止确认，避免虚增公司的负债。
年报会计师认为，公司应当严格按照会计准则的规定，对商业承兑汇票进行贴现时，
不能终止确认应收票据，而应当确认其他流动负债，进而对未终止确认的票据计提坏
账准备。经年报会计师确认，相关调整符合企业会计准则的规定。
综上所述，本事项的调整系双方对于特殊业务存在不同理解所致，年报会计师基
于谨慎性的考虑对该笔业务的会计处理进行了调整，相关调整符合企业会计准则的规
定。
（2）主要调整事项 2 收入调减及相关科目调整
1）金川集团工程建设有限公司
公司与金川集团工程建设有限公司于 2023 年 2 月签订用于穆松尼铜钴精矿深加
工项目的 10010 片铅银阳极板合同，受刚果金当地政府客观因素影响，项目停摆延期，
公司将产品生产完毕后，由买方派遣相关人员到公司工厂进行验收，目前已验收完毕。
根据双方签订的补充协议，在验收完毕后，货权归买方所有，公司提供场地存放。公
司据此确认营业收入 27,763,930.88 元、应收款项 31,373,241.89 元。
公司认为，货物验收完毕后控制权已转移至客户，公司仅负责保管，为售后代管
产品，具备确认收入的条件。年报会计师认为，货物尚未发送给客户，客户亦未进行
付款，公司仍存在承担该笔货物风险的可能性，因此，基于谨慎性的角度年报会计师
冲减了该笔收入及调整了相关科目。经年报会计师确认，相关调整符合企业会计准则
的规定。
综上所述，本事项的调整系双方对于收入确认的前提条件存在不同理解所致，年
报会计师基于谨慎性的考虑对该笔收入及相关科目进行了调整，相关调整符合企业会
计准则的规定。
2）山东恒邦冶炼股份有限公司
公司与山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“山东恒邦”）于 2023 年 6 月 16
日签订用于复杂金精矿多元素综合回收项目的 44000 片不锈钢阴极板合同，公司于
2023 年 12 月 4 日至 2023 年 12 月 29 日陆续发货 26700 片，并于 12 月 29 日收到山东
恒邦盖章的《产品验收单》，公司以此确认营业收入 41,349,557.52 元、应收款项
46,725,000.00 元。
公司认为，公司已取得客户验收单，具备收入确认条件。年报会计师认为，根据
合同，客户需要在全部货物到达现场后才进行付款，更宜认定为单项履约义务，即全
部货物发货完毕后再确认收入。同时，因货物未全部发货完毕客户在询证函中未确认
该笔对昆工科技的应付款，因此，基于谨慎性的角度年报会计师冲减了该笔收入及调
整了相关科目。经年报会计师确认，相关调整符合企业会计准则的规定。
综上所述，本事项的调整系双方对于合同条款存在不同理解所致，年报会计师基
于谨慎性的考虑对该笔收入及相关科目进行了调整，相关调整符合企业会计准则的规
定。
3）上海董禾商贸有限公司
公司于 2023 年 10 月与上海董禾商贸有限公司（以下简称“上海董禾”）签订销
售合同，于 2023 年 12 月向上海董禾指定的第三方仓库发出了 70,000 套阳极护套和
49464 个绝缘子，并收到了第三方仓库签收单，公司以此确认营业收入 1,012,663.71
元和应收款项 1,144,310 元。按照以往惯例，公司在交货至第三方仓库后，会取得上
海董禾出具的验收报告。受到公司负责上海董禾的人员离职的影响，公司暂未取得该
验收报告。
公司认为，公司已按照合同约定将货物交至客户指定地点，并已取得第三方仓库
签收单，虽未取得验收报告，但从以往惯例来看，上海董禾仅对数量、外观进行验收，
并且未出现过问题，因此已具备收入确认条件。年报会计师认为，根据以往的惯例，
上海董禾会在公司交货至第三方仓库后出具验收报告，目前公司尚未取得验收报告，
且该笔销售在期后尚未回款。基于谨慎性的角度，年报会计师冲减了该笔对上海董禾
的收入及调整了相关科目。经年报会计师确认，相关调整符合企业会计准则的规定。
综上所述，本事项的调整系双方对于收入确认的前提条件存在不同理解所致，年
报会计师基于谨慎性的考虑对该笔收入及相关科目进行了调整，相关调整符合企业会
计准则的规定。
4）汉中锌业有限责任公司
公司与汉中锌业有限责任公司（以下简称“汉中锌业”）于 2023 年 7 月签订 3360
片铅银阳极板销售以及旧板反熔铅采购的购销合同，已交货并依照对方验收单据确认
收入 1,102.38 万元。置换业务可实现公司及客户的双赢，公司长期以来均为客户提供
置换服务。2023 年，公司与汉中锌业签订的置换业务合同与其他客户的置换业务合同
有所不同，公司向其他客户如汉中泽晟进取环保科技有限公司销售新板和采购旧板反
熔铅均按照金属含量、金属单价计价，金属单价按照采购时点和销售时点分别确定；
而 2023 年公司向汉中锌业采购旧板反熔铅和销售新板的金属单价一致。
公司认为，公司向汉中锌业采购的旧板反熔铅并不一定用于生产向汉中锌业销售
的新板。采购旧板反熔铅和销售新板的价格一致仅仅系汉中锌业为锁定新板价格而设
置的条款。因此，公司向汉中锌业采购旧板反熔铅及销售新板不构成一揽子交易，采
用总额法确认收入具有合理性。年报会计师认为，因采购旧板反熔铅和销售新板金属
单价一致，公司不会承担原材料的价格波动风险，采用净额法列示更具谨慎性，亦不
影响公司的损益。经年报会计师确认，相关调整符合企业会计准则的规定。
综上所述，本事项的调整系双方对于采用总额法或净额法存在不同理解所致，年
报会计师基于谨慎性的考虑对该笔收入及相关科目进行了调整，相关调整符合企业会
计准则的规定。
（3）主要调整事项 3 再融资相关费用调整
2023 年，公司因实施再融资产生了中介费用等。2024 年 1 月 30 日，公司分别召
开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止
向特定对象发行股票的议案》《关于撤回向特定对象发行股票申请材料的议案》，同意
公司终止向特定对象发行股票的事项并撤回申请文件。在撤回材料后，考虑到公司仍
有资金需求，同时，根据北交所相关规定，公司主动撤回材料后可在调整方案后立即
重新申报，因此在本次再融资终止后，公司拟在本次再融资方案的基础上，结合公司
的资金需求及资本市场情况，调整融资方案并尽快申报。
公司认为，考虑到再次实施再融资与本次再融资的间隔时间短，为本次再融资方
案的延续，下次再融资相关中介的工作系在本次再融资工作的基础上做的补充，因此
相关的中介费用构成下次再融资费用的组成部分，公司未将上述再融资费用结转至
2023 年当年的管理费用，具备合理性。年报会计师认为，公司再次实施再融资时间具
有不确定性，基于谨慎性角度的考虑，年度会计师将上述再融资费用从其他流动资产
调整至管理费用。经年报会计师确认，相关调整符合企业会计准则的规定。
综上所述，本事项的调整系双方对于再次实施再融资的时间节点存在不同理解所
致，年报会计师基于谨慎性的考虑对再融资费用的会计处理进行了调整，相关调整符
合企业会计准则的规定。
（4）其他调整
其他调整主要为调整子公司云南理工恒达新能源科技有限公司（以下简称“昆工
新能源”）的递延所得税费用 860,025.27 元。2023 年，昆工新能源为研发铅炭电池投
入了较大的研发费用，导致 2023 年昆工新能源的利润总额为负数，公司以测算的可
抵扣亏损确认了递延所得税资产。
公司认为，昆工新能源作为公司生产铅炭电池的子公司，处于正常的生产运营状
态，并已实现销售收入。未来随着铅炭电池业务的发展，昆工新能源可弥补相关的亏
损，因此确认递延所得税资产及所得税费用具备合理性。年报会计师认为，昆工新能
源 2023 年尚未实现盈利，铅炭电池作为公司的新业务和新产品，后续还将发生较大
的研发投入，相关研发工作主要由昆工新能源实施，因此未来盈利的时间节点具有不
确定性。而根据税法的有关规定，纳税年度发生的亏损准予向以后年度进行弥补，但
结转年限最长不得超过 5 年。昆工新能源的未弥补亏损主要发生于 2022 年、2023 年。
若昆工新能源在 2027 年及 2028 年无法实现盈利，则昆工新能源不能确认递延所得税
资产。基于谨慎性角度的考虑，年报会计师冲销了相应的递延所得税资产及所得税费
用 860,025.27 元。经年报会计师确认，相关调整符合企业会计准则的规定。
综上所述，本事项的调整系双方对于子公司盈利时间节点存在不同理解所致，年
报会计师基于谨慎性的考虑冲销了相应的递延所得税资产及所得税费用，相关调整符
合企业会计准则的规定。
（二）核查情况
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）取得了本次调整事项的相关资料，包括合同、发票、运输单、回款单据等；
（2）取得了公司和年报会计师关于各项调整事项的说明；
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司本次业绩快报的修正主要系公司与年报会计师存在
不同的理解所致，年报会计师基于谨慎性的考虑对相关业务的会计处理进行了调整，
相关调整符合企业会计准则的规定。
问题 2.说明是否按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关要求，对
业绩快报相关财务数据进行及时修正并披露
回复：
（一）基本情况
1、公司业绩快报披露和修正情况
公司向北京证券交易所预约披露 2023 年年度报告的时间为 2024 年 4 月 29 日。
根据公司 2023 年年度报告披露工作进展情况，公司预计不能在会计年度结束之日起 2
个月内披露年度报告，因此在 2024 年 2 月 8 日披露了《昆明理工恒达科技股份有限
公司 2023 年年度业绩快报公告》（公告编号：2024-008），并在公告中进行了提示“本
公告所载 2023 年年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体
数据以公司 2023 年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。”业绩快
报披露后的具体时间线如下：
（1）2024 年 3 月 18 日前，年报会计师主要远程开展风险评估及计划审计工作，
同时开展银行、往来询证函的寄发工作，在 2024 年 2 月 8 日业绩快报披露前尚未发
现上述业务活动的会计处理可能存在问题。2024 年 3 月 18 日，年报会计师正式进场，
按照审计计划执行 2023 年度年报审计工作；
（2）随着年报审计工作的深入推进，相关工作及资料的进一步落实和完善，2024
年 4 月 15 日，年报会计师对公司各项业务活动的会计处理可能存在的问题进行了梳
理，并对本次调整事项进行了讨论，并正式对上述业务活动的会计处理向公司提出不
同处理意见。公司知悉相关事项后，与年报会计师一起于 2024 年 4 月 17 日、2024
年 4 月 18 日就上述会计处理进行了沟通和研究；
（3）2024 年 4 月 19 日至 2024 年 4 月 22 日，年报会计师与事务所质量控制部就
上述事项进行了沟通，并达成一致意见，认为需要对上述事项的会计处理进行调整。
经谨慎研究，2024 年 4 月 22 日，公司与年报会计师就上述事项的调整达成一致意见；
（4）2024 年 4 月 23 日，公司根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》披
露了《昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年年度业绩快报修正公告》（公告编号：
2024-026）。
2、保荐机构的持续督导工作
（1）西南证券于 2023 年 3 月 24 日获聘担任昆工科技北交所再融资申请项目的
保荐机构。西南证券于 2023 年 3 月 20 日、2023 年 7 月 9 日、2023 年 8 月 20 日、2024
年 3 月 12 日前往公司现场，提示公司按照北交所的有关规定及时披露 2023 年一季报、
半年报、三季报、年报。在公司现场时，保荐机构向公司发送了持续督导工作问询函，
提请公司关注规范运作、信息披露等事项；
（2）2023 年底，保荐机构通过微信的方式告知公司及时预约年报披露时间；
（3）业绩快报披露前，保荐机构通过电话的形式提示公司及时披露业绩快报，
同时提醒公司，若存在 2023 年度净利润发生重大变化的，应当及时披露业绩预告。
2023 年 2 月 8 号，公司及时披露了《2023 年业绩预告公告》及《2023 年度业绩快报
公告》；
（4）业绩快报披露后，保荐机构与公司就年报相关事项保持了电话沟通及微信
沟通，对公司年报事项保持了关注；
（5）2024 年 4 月 16 日，公司电话告知保荐机构年报会计师就部分业务的会计处
理提出了不同处理意见，调整完成后将导致公司的业绩预告财务数据相对于实际财务
数据将变动超过 20%以上，且将导致公司净利润由盈转亏。保荐机构督促公司进一步
与年报会计师进一步沟通会计调整事项，确定是否要进行调整；若要进行调整，及时
向监管机构报告。另外，保荐机构提示公司在与会计师达成一致意见后尽快披露更正
公告；
（6）保荐机构审阅了公司调整事项的相关资料，并针对会计调整事项对公司及
年报会计师进行了访谈，了解公司本次调整事项的原因，是否为公司会计核算、财务
制度和内部控制存在重大缺陷所导致；
（7）2024 年 4 月 24 日，保荐机构前往公司现场就本次调整事项进行进一步沟通，
并就出现本次业绩快报修正事项的原因做出分析，督促公司制定相关措施，避免公司
日后对外披露的财务数据出现重大差错；
（8）2024 年 4 月 29 日前，保荐机构持续对公司的年报报告进行审阅，确保公司
的年度报告及相关公告的准确性，并就相关内容出具了核查意见。
（二）核查情况
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）访谈上市公司财务总监及年报会计师，了解公司与年报会计师就调整事项
沟通的过程；
（2）查询北京证券交易所对于业绩快报披露的有关规定，结合公司业绩快报披
露及修正的相关情况，判断公司是否对业绩快报相关财务数据进行及时修正并披露。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到
20%以上，公司按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》要求，在相关事项的会
计处理与会计师达成一致意见后进行了修正并披露。
问题 3.说明公司实际控制人、控股股东、董监高等主体在业绩快报披露后至业绩
快报修正公告披露期间，是否存在股票交易，相关交易是否合法合规
回复：
（一）基本情况
1、除郭忠诚先生外，董监高等主体在业绩快报披露后至业绩快报修正公告披露
期间不存在股票交易
公司于 2024 年 2 月 8 日披露了《昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年年度业
绩快报公告》（公告编号：2024-008），并于 2024 年 4 月 23 日披露了《昆明理工恒达
科技股份有限公司 2023 年年度业绩快报修正公告》（公告编号：2024-026）。
2024 年 2 月 8 日至 2024 年 4 月 23 日期间内，除公司实际控制人、控股股东、
董事长兼总经理郭忠诚先生外，其余董监高不存在业绩快报披露后至业绩快报修正公
告披露期间交易公司股票的情形。
2、郭忠诚先生股票交易行为合法合规
公司于 2023 年 10 月 11 日披露了《昆明理工恒达科技股份有限公司股东增持股
份计划公告》（公告编号：2023-179），公司董事长、控股股东、实际控制人计划自 2023
年 10 月 11 日起不超过 12 个月（窗口期不交易）通过集中竞价或大宗交易按照市场
价格择机增持公司股票。
基于对公司未来发展前景的信心及对公司投资价值的认同，郭忠诚先生以自有资
金通过北京证券交易所集中竞价交易方式于 2023 年 10 月 13 日-2024 年 3 月 22 日增
持公司股票，与此前已披露的计划、承诺一致。郭忠诚先生上述股票增持行为未发生
在公司业绩预告、业绩快报披露前 10 日内、业绩快报修正公告披露前 10 日内、年度
报告披露前 30 日内，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于上市公司董
事、监事和高级管理人员不得买卖公司股票的有关要求。除上述实施增持计划外，郭
忠诚先生未发生过减持公司股票的交易行为。
综上所述，郭忠诚先生股票交易行为合法合规。
（二）核查情况
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的郭忠诚持股变化明细记录；
（2）取得了除郭忠诚外其他董监高关于业绩快报披露后至业绩快报修正公告披
露期间未进行昆工科技股票交易的说明；
（3）查询北京证券交易所关于股票交易的相关规定，判断郭忠诚的股票交易行
为是否合法合规。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：除郭忠诚外，董监高等主体在业绩快报披露后至业绩快
报修正公告披露期间不存在股票交易，郭忠诚股票交易行为合法合规。
问题 4. 说明你公司会计核算、财务制度和内部控制是否存在重大缺陷及拟采取
的改善措施
回复：
（一）基本情况
公司按照《中华人民共和国会计法》《企业会计制度》《企业会计准则》《企业内
部控制基本规范》等法律法规的相关规定建立了健全、合理的会计核算体系、财务制
度及内部控制制度体系，执行有效。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023
年 4 月 24 日出具的《昆明理工恒达科技股份有限公司 2022 年 12 月 31 日内部控制鉴
证报告》，昆工科技公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
针对本次调整事项，公司的会计处理均履行了复核程序，原始附件齐备，均具有
相关人员的签字或均已盖章。经本次调整后，公司的财务数据与审定数保持一致。根
据年报会计师出具的说明，公司本次业绩快报的修正主要系公司与年报会计师存在不
同的理解所致，并非由于公司会计核算、财务制度、内部控制存在重大缺陷所致，于
2023 年 12 月 31 日公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
为避免日后此类事项的发生，公司采取以下措施，保证对外披露的相关财务数据
的准确性：（1）积极组织财务人员学习《企业会计准则》等有关法律法规，提升财务
人员业务水平，加强与保荐机构及年报会计师的预沟通，特别是特殊事项的预沟通，
积极听取专业人士的相关意见，提高财务核算的规范性；（2）加强财务人才队伍建设，
加强激励和考核，吸引高素质人才，不断优化人才队伍结构，打造专业化的财务人才
队伍。
（二）核查情况
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）取得了公司关于会计核算体系、财务制度及内部控制制度体系的建立及执
行情况、本次业绩快报调整的原因及本次调整是否由于公司会计核算、财务制度和内
部控制存在重大缺陷所导致的说明；
（2）取得了昆工科技制度汇编；
（3）取得了本次调整事项的相关凭证、原始附件；
（4）对公司的采购、生产及销售执行了内控测试，取得了内控测试的相关资料；
（5）取得了年报会计师的相关说明；
（6）取得了公司关于采取相关措施的承诺。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司会计核算、财务制度和内部控制不存在重大缺陷。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于昆明理工恒达科技股份有限公司问询
函的情况说明》之盖章页）
西南证券股份有限公司
2024 年 4 月 日
