[临时公告]鑫汇科:国投证券股份有限公司 关于深圳市鑫汇科股份有限公司预计 2025 年日常性关联交 易的核查意见2024-12-12
国投证券股份有限公司
关于深圳市鑫汇科股份有限公司预计 2025 年日常性关联交
易的核查意见
国投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“国投证券”)作为深圳市鑫
汇科股份有限公司(以下简称“鑫汇科”、“发行人”或“公司”)向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交
易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》
等相关法律、法规和规范性文件的规定,对发行人预计 2025 年日常性关联交易
事项进行核查,具体核查情况如下:
一、关联交易基本情况
根据业务发展及生产经营情况,公司对 2025 年度可能发生的日常性关联交
易进行预计,具体情况如下:
单位:元
预计金额与上
2024 年 1-11 月
预计 2025 年发 年实际发生金
关联交易类别 主要交易内容 与关联方实际
生金额 额差异较大的
发生金额
原因(如有)
采购经营所需商品,接
购买原材料、燃料 因公司业务发
受加工、运输、管理咨 6,000,000.00 1,070,811.02
和动力、接受劳务 展需要
询服务等
销售产品、商品、 销售芯片、智能控制 因公司业务发
124,000,000.00 69,565,752.75
提供劳务 器、电器、模具等产品 展需要
委托关联方销售
-
产品、商品
接受关联方委托
代为销售其产品、 -
商品
其他 租赁关联方厂房 2,400,000.00 1,653,046.84 -
合计 - 132,400,000.00 72,289,610.61 -
二、关联方基本情况
(一)望虎智能科技(上海)有限公司(以下简称“望虎智能”)
企业类型:有限责任公司
1
法定代表人:王皓东
注册资本:1,000 万元人民币
实缴资本:1,000 万元人民币
成立日期:2019 年 5 月 23 日
住所:上海市闵行区闵北路 88 弄 1-30 号 104 幢第 5 层 513 室
经营范围:从事智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务,从事货物及技术的进出口业务,金属材料及制品、日用百货、工艺品(除象牙
及象牙制品)、文具用品、塑料制品、一类医疗器械、通讯设备、办公用品、服
装、针纺织品、玻璃制品、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、旅游用品、体
育用品、家居用品、家用电器及配件的销售,会议及展览服务。
实际控制人:王俊
关联关系:王俊为公司控股孙公司米技炫尚智能家用电器(上海)有限公司
(以下简称“米技炫尚”)董事,同时王俊持有米技炫尚 18.00%股权。
履约能力分析:不是失信被执行人,具备履约能力。
交易内容和金额:米技炫尚向望虎智能销售小家电等产品,预计交易金额不
超过人民币 12,000.00 万元。
(二)中山市金弘电器有限公司(以下简称“金弘电器”)
企业类型:有限责任公司
法定代表人:赵英捷
注册资本:111.11 万元
实缴资本:111.11 万元
成立日期:2020 年 10 月 15 日
住所:中山市南头镇升平北路 176 号
主营业务:家用电器研发;家用电器销售;家用电器零配件销售;家用电器
制造;五金产品制造;五金产品零售;五金产品研发;五金产品批发;塑料制品
制造;塑料制品销售;模具制造;模具销售;专业设计服务;货物进出口;技术
进出口。
实际控制人:赵英捷
关联关系:金弘电器为公司参股公司,公司持有金弘电器 10%的股权。
2
履约能力分析:不是失信被执行人,具备履约能力。
交易内容和金额:公司向金弘电器采购咖啡机等产品,预计交易金额不超过
人民币 500.00 万元;公司向金弘电器销售模具等产品,预计交易金额不超过人
民币 100.00 万元。
(三)深圳市瑞海通国际货运代理有限公司
企业类型:有限责任公司
法定代表人:陈诗铭
注册资本:50 万元人民币
实缴资本:50 万元人民币
成立日期:2013 年 11 月 25 日
住所:深圳市宝安区新桥街道新二社区中心路金达城整栋金达城大厦 9D
主营业务:国际货运代理;国内货运代理;国内贸易;货物及技术进出口。
实际控制人:陈诗铭
关联关系:实际控制人丘守庆的配偶的胞弟陈诗铭担任执行董事并持股
80.00%的企业。
履约能力分析:不是失信被执行人,具备履约能力。
交易内容和金额:深圳市瑞海通国际货运代理有限公司为公司提供货物运输
服务,预计交易金额不超过人民币 50 万元。
(四)深圳市旺狼科技有限公司
企业类型:有限责任公司
法定代表人:邱守铭
注册资本:100 万元人民币
实缴资本:100 万元人民币
成立日期:2018 年 3 月 23 日
住所:深圳市宝安区福永街道凤凰社区岭下路 7 号惠浦工业厂区宿舍 B302
主营业务:电子产品、商用电磁炉、养生炉、血压计、体重秤、五金产品、
厨房用品的技术研发与销售。
实际控制人:邱守铭
关联关系:实际控制人丘守庆的胞兄邱守铭担任执行董事、总经理并持股
3
51.00%的企业。
履约能力分析:不是失信被执行人,具备履约能力。
交易内容和金额:公司向深圳市旺狼科技有限公司销售商用灶等产品,预计
交易金额不超过人民币 300 万元。
(五)上海韦乐雅斯投资有限公司
企业类型:有限责任公司
法定代表人:杨智
注册资本:100 万元人民币
实缴资本:100 万元人民币
成立日期:2011 年 11 月 1 日
住所:上海市松江区小昆山镇广富林路 4855 弄 25 号 6 层 3 室
主营业务:实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、企业营销策划、
财务咨询,电子产品的技术开发、技术转让、技术服务,商务咨询。
实际控制人:杨智
关联关系:持股 5%以上股东张勇涛配偶实际控制并担任执行董事、总经理
的企业。
履约能力分析:不是失信被执行人,具备履约能力。
交易内容和金额:上海韦乐雅斯投资有限公司向公司提供管理咨询服务,预
计交易金额不超过人民币 50 万元。
(六)周锦新
住所:广东省佛山市顺德区大良街道文秀路嘉信广场
职务:无
关联关系:周锦新持有控股子公司广东科尔技术发展有限公司 20%股权。
履约能力分析:不是失信被执行人,具备履约能力。
交易内容和金额:公司租赁周锦新、张勇帆共同持有的厂房用于生产及办公,
预计交易金额不超过人民币 220 万元。
(七)张勇帆
住所:广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园西十一路
职务:广东科尔技术发展有限公司董事
4
关联关系:张勇帆为公司持股 5%以上股东张勇涛弟弟,且张勇帆持有控股
子公司广东科尔技术发展有限公司 20%股权。
履约能力分析:不是失信被执行人,具备履约能力。
交易内容和金额:公司租赁周锦新、张勇帆共同持有的厂房用于生产及办公,
预计交易金额不超过人民币 220 万元。
(八)郭立敏
住所: 广东省佛山市顺德区杏坛镇齐杏新齐宁路明日桃园八路
职务:广东哥仑达智造科技有限公司董事、总经理
关联关系:郭立敏持有控股孙公司广东哥仑达智造科技有限公司 45%股权。
履约能力分析:不是失信被执行人,具备履约能力。
交易内容和金额:公司租赁郭立敏持有的物业用于办公,预计交易金额不超
过人民币 20 万元。
三、本次事项履行的内部决策程序情况
2024 年 12 月 10 日,公司召开四届董事会第十七次会议审议通过《关于预
计 2025 年日常性关联交易的议案》,同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 1
票,关联董事丘守庆回避表决。本议案在公司董事会审议前,公司第四届董事会
独立董事专门会议以同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过该议案。
2024 年 12 月 10 日,公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过《关于
预计 2025 年日常性关联交易的议案》,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,本议案
不涉及关联监事回避表决的情形。
根据法律法规和《公司章程》的相关规定,上述议案提请公司 2024 年第二
次临时股东大会审议。
四、定价依据及公允性
(一)定价政策和定价依据
公司与关联方的交易遵循自愿、平等、公允的原则进行,公司与交易对方在
参考同期同类产品或服务市场价格的基础上由双方协商确定。
(二)定价公允性
公司与关联方的交易本着公平交易的原则,以市场价格作为定价基础,定价
公允合理,不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、交易协议的签署情况及主要内容
5
对于 2025 年日常性关联交易事项,在审议范围内由公司经营管理层根据业
务开展的实际需要分别与关联方签署交易协议。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
公司预计 2025 年日常性关联交易系满足公司日常经营需要而产生,关联交
易定价公允,遵循了公开、公平、公正的原则,符合公司经营发展需要,具备必
要性和合理性,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,对公司
财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次预计 2025 年日常性关联交易事项已经公
司董事会、监事会审议通过,关联董事均已回避表决,本议案不涉及关联监事回
避表决的情形,独立董事专门会议进行了事先审议并全票审议通过,本议案尚需
提交公司股东大会审议。上述关联交易符合《北京证券交易所上市公司持续监管
办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律法规以及公
司章程的相关规定,审议程序合法合规,信息披露真实、准确、完整;公司本次
关联交易相关事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响,不存在损害
股东利益的情况,保荐机构对公司本次预计 2025 年日常性关联交易事项无异议。
(以下无正文)
6
(此页无正文,为《国投证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司
预计 2025 年日常性关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
胡家彬 吴中华
国投证券股份有限公司
年 月 日
7