[临时公告]派诺科技：拟修订《公司章程》公告2024-01-23
证券代码：831175 证券简称：派诺科技 公告编号：2024-029
珠海派诺科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及及《证券法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分
条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和
他有关法律、行政法规设立的股份有限 其他有关法律、行政法规设立的股份有
公司。公司原为有限责任公司，经原有 限公司。公司原为有限责任公司，经原
限公司全体股东（珠海乐创投资有限公 有限公司全体股东（珠海乐创投资有限
司、苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合 公司、苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合
伙）、邓翔、李健、吴忠宏、曾金华、 伙）、邓翔、李健、吴忠宏、曾金华、
吴忠祖、徐斌、刁越男、梅祥松、袁媛） 吴忠祖、徐斌、刁越男、梅祥松、袁媛）
一致同意整体变更为股份有限公司，各 一致同意整体变更为股份有限公司，各
股东作为股份有限公司的发起人， 以 股东作为股份有限公司的发起人， 以
发起设立的方式设立股份有限公司，并 发起设立的方式设立股份有限公司，并
在珠海市工商行政管理部门办理注册 在珠海市工商行政管理部门办理注册
登记，取得股份有限公司营业执照。 登记，取得股份有限公司营业执照。
公司于【】年【】月【】日经中国 公司于 2023 年 11 月 17 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”或“证监会”）核准，向不特 证监会”或“证监会”）核准，向不特
定合格投资者公开发行人民币普通股 定合格投资者公开发行人民币普通股
【】万股（含超额配售权），均为向境 1,150 万股（含超额配售权），均为向境
内投资人发行的以人民币认购的内资 内投资人发行的以人民币认购的内资
股，并于【】年【】月【】日北京证券 股，并于 2023 年 12 月 14 日北京证券
交易所（以下简称“北交所”）上市。 交易所（以下简称“北交所”）上市。
第十二条 公司经营范围：电力监 第十二条 公司经营范围：一般项
控仪表、中低压保护装置、消防电子设 目：智能仪器仪表制造；智能仪器仪表
备、有源滤波装置、能源物联网设备的 销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪
软硬件研发、生产和销售；充电设备的 表销售；电力电子元器件制造；电力电
软硬件研发、生产、销售及充电服务； 子元器件销售；电子测量仪器制造；电
电器产品、电器配件的研发、生产和销 子测量仪器销售；配电开关控制设备研
售；人工智能应用软件开发；批发、零 发；配电开关控制设备制造；配电开关
售：计算机软、硬件、机械设备、电子 控制设备销售；电容器及其配套设备制
设备、电子产品、电子器件、仪器仪表； 造；电容器及其配套设备销售；电气信
建筑智能化系统、电力变配电监控系 号设备装置制造；电气信号设备装置销
统、能源管理系统、电气火灾监控系统、 售；光伏设备及元器件制造；光伏设备
消防设备电源监控系统、电能质量管理 及元器件销售；信息安全设备制造；信
系 统 、 数 据 中 心 基 础 设 施 管 理 系 统 息安全设备销售；工业自动控制系统装
（DCIM）、蓄电池监控系统、反措预案 置制造；工业自动控制系统装置销售；
控制系统（配电自动化系统）、动力环 物联网设备制造；物联网设备销售；物
境监控系统、冷源自控系统、光伏与储 联网技术研发；物联网技术服务；物联
能管理系统、电动汽车充电桩管理系 网应用服务；计算机软硬件及辅助设备
统、照明与空调综合能源管理系统领域 批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
内的技术研发、产品生产和销售、方案 新兴能源技术研发；充电桩销售；电动
设计、技术转让、技术维护；安防设备 汽车充电基础设施运营；新能源汽车电
销售；云计算设备销售；信息系统集成 附件销售；安防设备销售；云计算设备
及服务；电子与智能化工程、机电工程 销售；智能输配电及控制设备销售；电
施工承包服务、安全技术防范系统设计 池销售；信息技术咨询服务；技术服务、
施工服务、电气安装服务、计算机系统 技术开发、技术咨询、技术交流、技术
服务、信息技术咨询服务、大数据服务； 转让、技术推广；软件开发；软件销售；
自动化系统工程的承接和实施、消防设 在线能源监测技术研发；资源再生利用
施工程施工；合同能源管理；节能技术 技术研发；太阳能发电技术服务；互联
服务（能源审计、规划、节能量审核以 网销售（除销售需要许可的商品）；计
及诊断、设计、改造、运营管理）；用 算机系统服务；信息系统集成服务；工
电设备智能化管理服务；用电综合管 业互联网数据服务；大数据服务；消防
理、咨询服务；机电设备运行维护；经 技术服务；合同能源管理；节能管理服
营进出口业务；酒店商务咨询；自有房 务；工程管理服务；储能技术服务；工
屋租赁及管理服务。 程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；单位后勤管理服务；环保
咨询服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、
碳封存技术研发；集成电路设计；货物
进出口；技术进出口；非居住房地产租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：建筑智能化系统设计；电气安装服
务；安全技术防范系统设计施工服务；
供电业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
第十五条 公司的股本总数为【】 第十五条 公司的股本总数为
万股，公司发行的股票，以人民币标明 7,961 万股，公司发行的股票，以人民
面值，每股面值为 1 元人民币。 币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十八条 公司股份总数为【】万 第十八条 公司股份总数为 7,961
股，全部为普通股。 万股，全部为普通股。
第二十九条 发起人持有的本公司 第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
第五十四条 股东大会的通知包括 第五十四条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议 （一） 会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二） 提交会议审议的事项和提 （二） 提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三） 以明显的文字说明：全体 （三） 以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书面 股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股 委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的 （四） 有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电 （五） 会务常设联系人姓名、电
话号码。 话号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间
充分、完整披露所有提案的全部具体内 及表决程序；
容。股权登记日与会议日期之间的间隔 （七）法律、行政法规、部门规章
应当不多于 7 个交易日，且应当晚于 规定的其他事项。
公告的披露时间。股权登记日一旦确 股东大会通知和补充通知中应当
认，不得变更。 充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚
于公告的披露时间。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 代理投票授权委托书 第六十二条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的 由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经委托
证。经公证的授权书或者其他授权文 人加盖公章或签名。前述授权书或者其
件，和投票代理委托书均需备置于公司 他授权文件，和投票代理委托书均需备
住所或者召集会议的通知中指定的其 置于公司住所或者召集会议的通知中
他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人 委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的 或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会会议。 人作为代表出席公司的股东大会会议。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。董 单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事候选人提名的方式和程序如 事、监事候选人提名的方式和程序如
下： 下：
（一）董事候选人提案的方式和程 （一）非独立董事候选人由单独或
序为： 者合并持股 3%以上的股东向董事会书
1、公司董事会、单独或合并持有 面提名推荐，由董事会进行资格审核后
公司 3%以上股份的股东有权提名公司 提交股东大会选举；
非独立董事候选人，提名人提名的候选 （二）非职工代表监事候选人由单
人人数不得超过拟选举或变更的非独 独或者合并持股 5%以上的股东向监事
立董事人数。 会书面提名推荐，由监事会进行资格审
2、董事会、监事会、单独或合并 核后，提交股东大会选举；
持有公司已发行股份 1%以上的股东， （三）监事会中的职工代表监事候
有权依据法律法规和本章程的规定向 选人由公司职工民主选举产生；
股东大会提出独立董事候选人，提名人 （四）独立董事候选人由公司董事
提名的候选人人数不得超过拟选举或 会、监事会、单独或者合计持有公司股
变更的独立董事人数。 份 1%以上的股东提名。前述规定的提名
3、董事（包括独立董事）提名人 人不得提名与其存在利害关系的人员
应将董事候选人名单提交给董事会，经 或者有其他可能影响独立履职情形的
董 关系密切人员作为独立董事候选人；
事会决议通过后，由董事会提交股 （五）董事会向股东大会提名董事
东大会选举。 候选人的，应以董事会决议作出；监事
（二）监事候选人提案方式和程序 会向股东大会提名监事候选人的，应以
为： 监事会决议作出。
1、公司监事会、单独或合并持有 （六）依法设立的投资者保护机构
公司 3%以上股份的股东有权提名公司 可以公开请求股东委托其代为行使提
监事候选人，提名人提名的候选人人数 名独立董事的权利。
不得超过拟选举或变更的监事人数。 董事会应当向股东大会提供候选
2、监事提名人应将监事候选人名 董事、监事的简历和基本情况。董事和
单提交给监事会，经监事会决议通过 监事候选人提名人数达到公司章程规
后，由监事会提交股东大会选举。 定的人数时，方可进行表决。董事候选
（三） 监事会中的职工代表由公 人及非职工代表监事候选人应在股东
司职工通过职工代表大会、职工大会或 大会召开之前作出书面承诺，同意接受
者其他形式民主选举产生。 提名，并承诺公开披露的候选人的资料
董事会应当向股东大会提供候选 真实、完整并保证当选后切实履行职
董事、监事的简历和基本情况。董事和 责。
监事候选人提名人数达到公司章程规 董事、监事候选人在股东大会或职
定的人数时，方可进行表决。董事候选 工代表大会等有权机构审议其受聘议
人及非职工代表监事候选人应在股东 案时，应当亲自出席会议，就其任职资
大会召开之前作出书面承诺，同意接受 格、专业能力、从业经历、违法违规情
提名，并承诺公开披露的候选人的资料 况、与公司是否存在利益冲突，与公司
真实、完整并保证当选后切实履行职 控股股东、实际控制人以及其他董事、
责。 监事和高级管理人员的关系等情况进
董事、监事候选人在股东大会或职 行说明。
工代表大会等有权机构审议其受聘议
案时，应当亲自出席会议，就其任职资
格、专业能力、从业经历、违法违规情
况、与公司是否存在利益冲突，与公司
控股股东、实际控制人以及其他董事、
监事和高级管理人员的关系等情况进
行说明。
第一百〇七条 公司建立独立董事 第一百〇七条 公司建立独立董事
制度，独立董事是指不在公司担任除董 制度，独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务并与公司及公司主要 事外的其他职务并与公司及公司主要
股东或实际控制人不存在可能妨碍其 股东或实际控制人不存在直接或间接
进行独立客观判断的关系的董事。公司 利害关系，或者其他可能妨碍其进行独
应当依据法律、行政法规、规范性文件 立客观判断的关系的董事。
及本章程的规定另行制定独立董事工 独立董事应当独立履行职责，不受
作制度。 公司及主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
公司应当依据法律、行政法规、规
范性文件及本章程的规定另行制定《独
立董事工作制度》。
第一百〇八条 公司设两名独立董 第一百〇八条 公司独立董事占董
事，其中至少有一名会计专业人士。 事会成员的比例不得低于三分之一，其
独立董事对公司及全体股东负有 中至少有一名会计专业人士。
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 独立董事候选人应当符合法律法
关法律法规、部门规章、规范性文件、 规、部门规章、规范性文件及北京证券
北交所业务规则及本章程的要求，认真 交易所业务规则、本章程以及《独立董
履行职责，维护公司整体利益，尤其要 事工作制度》有关独立董事任职资格、
关注中小股东的合法权益不受损害。独 条件和要求的相关规定。
立董事应当独立履行职责，不受公司主 独立董事对公司及全体股东负有
要股东、实际控制人或者其他与公司存 忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法
在利害关系的单位或个人的影响。 律法规、部门规章、规范性文件、中国
证监会规定、北交所业务规则及本章程
的要求，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
为了保证独立董事有效行使职权，
公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司应当按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当二名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项的要求，董事会应予
以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。公司信息披露负
责人应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，公司应及时进行信息披
露。
（三）独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百一十一条 公司独立董事应 第一百一十一条 公司独立董事应
当对公司下述重大事项发表独立意见： 当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、 （四）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披露， 调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资 以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益； 者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外 （五）需要披露的关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公司提 担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资 供担保）、委托理财、对外提供财务资
助、变更募集资金用途、公司自主变更 助、变更募集资金用途、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重 会计政策、股票及其衍生品种投资等重
大事项； 大事项；
（六）重大资产重组、股权激励； （六）变更募集资金用途、使用闲
（七）公司拟申请股票终止在北交 置募集资金投资理财产品、闲置募集资
所上市，或者拟申请股票在其他交易场 金暂时用于补充流动资金、超募资金用
所交易； 于永久补充流动资金和归还银行借款、
（八）独立董事认为有可能损害中 以募集资金置换自筹资金等；
小股东合法权益的事项； （七）重大资产重组、股份回购、
（九）有关法律法规、部门规章、 股权激励和员工持股计划；
规范性文件、北交所业务规则及公司章 （八）承诺相关方变更承诺事项；
程规定的其他事项。 （九）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务
所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报
告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北交所
退市、申请转板或向境外其他证券交易
所申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、
规范性文件、北交所业务规则及公司章
程规定的其他事项。
第一百一十二条 独立董事发表的 第一百一十二条 独立董事对重大
独立意见类型包括同意、保留意见及其 事项出具的独立意见至少应当包括下
理由、反对意见及其理由和无法发表意 列内容：
见及其障碍，所发表的意见应当明确、 （一）重大事项的基本情况；
清楚。独立董事应当对出具的独立意见 （二）发表意见的依据，包括所履
签字确认，并将上述意见及时报告董事 行的程序、核查的文件、现场检查的内
会，与公司相关公告同时披露。 容等;
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大
事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说
明理由。
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十三条 公司独立董事发 第一百一十三条 公司独立董事发
现公司存在下列情形之一的，应当积极 现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向北交 主动履行尽职调查义务并及时向北交
所和公司所在地中国证监会派出机构 所报告，必要时应当聘请中介机构进行
报告，必要时应当聘请中介机构进行专 专项调查：
项调查： （一）重要事项未按规定提交董事
（一）重要事项未按规定提交董事 会审议；
会审议； （二）未及时履行信息披露义务且
（二）未及时履行信息披露义务； 造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、 （三）公开信息中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏； 误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害 （四）其他涉嫌违法违规或者损害
中小股东合法权益的情形。 中小股东合法权益的情形。
第一百一十四条 出现下列情形之 第一百一十四条出现下列情形之
一的，公司独立董事应当及时向北交所 一的，公司独立董事应当及时向北交所
和公司所在地中国证监会派出机构报 和公司所在地中国证监会派出机构报
告： 告：
（一）被公司免职，本人认为免职 （一）被公司免职，本人认为免职
理由不当的； 理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事 （二）由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董事离 依法行使职权的情形，致使独立董事离
职的； 职的；
（三）董事会会议材料不充分，二 （三）董事会会议材料不充分，二
名以上独立董事（如公司仅有一名独立 名以上独立董事（包含本数）书面要求
董事的，仅需一名独立董事即可）书面 延期召开董事会会议或者延期审议相
要求延期召开董事会会议或者延期审 关事项的提议未被采纳的；
议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、
（四）对公司或者其董事、监事、 高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
高级管理人员涉嫌违法违规行为向董 事会报告后，董事会未采取有效措施
事会报告后，董事会未采取有效措施 的；
的； （五）严重妨碍独立董事履行职责
（五）严重妨碍独立董事履行职责 的其他情形。
的其他情形。
第一百一十五条 公司独立董事应 第一百一十五条 公司独立董事应
当向公司年度股东大会提交述职报告 当向公司年度股东大会提交述职报告
并披露。述职报告应当包括以下内容： 并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数 （一）全年出席董事会方式、次数
及投票情况，列席股东大会次数； 及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）； （三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用 （四）提议召开董事会、提议聘用
或者解聘会计师事务所、独立聘请外部 或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况； 审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面 （五）保护中小股东合法权益方面
所做的其他工作。 所做的其他工作；
（六）参加北京证券交易所业务培
训情况；
（七）被北京证券交易所实施工作
措施、自律监管措施或纪律处分等情
况。
新增 第一百一十六条 独立董事对董事
会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合
法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事
的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
第一百一十七条 公司应当定期或
者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”），
本章程第一百一十条第一款第（三）
（五）（六）项、第一百一十一条第一
款第（五）（八）（十四）项所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专门
会议 应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不 能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主
持。公司应当为 独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第一百一十八条 独立董事在公司
董事会专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、北交所业务
规则和本章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
第一百一十九条 除本节关于独立
董事的特别规定之外，独立董事还应同
时遵守本章程关于董事的一般规定，一
般规定与特别规定不一致的，适用特别
规定。
第一百二十条 公司董事会设立审
计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。董事会各专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。
专门委员会成员全部由董事组成。
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级 管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任 召集人。提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十一条 公司董事会审计
委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会 计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十二条 公司董事会提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选 择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就 下列事项向董事会提出建议:
（一） 提名或者任免董事;
（二） 聘任或者解聘高级管理人
员;
（三） 法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十三条 公司董事会薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管理
人 员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案， 并就下列事项向董事会提出建
议:
（一） 董事、高级管理人员的薪
酬;
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行 使权益条件成就;
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划;
法律、行政法规、中国证券监督管
理委员会规定和本章程规定的其他 事
项。
第一百一十九条 董事会行使下列 第一百二十七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一） 召集股东大会，并向股东 （一） 召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议： （二） 执行股东大会的决议：
（三） 决定公司的经营计划和投 （三） 决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算 （四） 制订公司的年度财务预算
方案、决算方案： 方案、决算方案：
（五） 制订公司的利润分配方案 （五） 制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注 （六） 制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方 册资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、回购本 （七）拟订公司重大收购、回购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内， （八） 在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购资产、资产处 决定公司对外投资、收购资产、资产处
置、资产抵押、委托理财、融资、对外 置、资产抵押、委托理财、融资、对外
担保及关联交易等事项； 担保及关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的 （九） 决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、 （十） 聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人及 或者解聘公司副总经理、财务负责人及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项 其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）作为公司信息披露负责机 （十二）作为公司信息披露负责机
构管理公司信息披露事项，依法披露定 构管理公司信息披露事项，依法披露定
期报告和临时报告； 期报告和临时报告；
（十三）向股东大会提请聘请或更 （十三）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇 （十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所 （十五）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利， 有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情 以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估。 况，进行讨论、评估。
（十六）法律、法规或本章程授予 （十六）法律、法规或本章程授予
的其他职权。 的其他职权。
前款第（十五）项职权规定的讨论 前款第（十五）项职权规定的讨论
评估事项，董事会每年至少在一次会议 评估事项，董事会每年至少在一次会议
上进行。 上进行。
董事会决定公司对外投资、收购出 董事会决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、重大融 售资产、资产抵押、委托理财、重大融
资、借款和关联交易等事项 的具体权 资、借款和关联交易等事项 的具体权
限如下： 限如下：
（一）交易（除提供担保、提供财 （一）交易（除提供担保、提供财
务资助外）涉及的资产总额（同时存在 务资助外）涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公 账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易（除提供担保、提供财 （二）交易（除提供担保、提供财
务资助外）的成交金额占公司最近一期 务资助外）的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元； 万元；
（三）交易（除提供担保、提供财 （三）交易（除提供担保、提供财
务资助外）标的（如股权）最近一个会 务资助外）标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以 个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过 1000 万元； 上，且超过 1000 万元；
（四）交易（除提供担保、提供财 （四）交易（除提供担保、提供财
务资助外）产生的利润占上市公司最近 务资助外）产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150 万元； 上，且超过 150 万元；
（五）交易（除提供担保、提供财 （五）交易（除提供担保、提供财
务资助外）标的（如股权）最近一个会 务资助外）标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元； 超过 150 万元；
（六） 审议公司与关联自然人发 （六） 审议公司与关联自然人发
生的成交金额在 30 万元以上的关联 生的成交金额在 30 万元以上的关联
交易； 交易；
（七） 审议公司与关联法人发生 （七） 审议公司与关联法人发生
的成交金额占公司最近一期经审计总 的成交金额占公司最近一期经审计总
资产或市值 0.2%以上，且超过 300 万 资产或市值 0.2%以上，且超过 300 万
元的关联交易。 元的关联交易。
除本章程第四十二条规定的应由 除本章程第四十二条规定的应由
股东大会审议的对外担保事项之外的 股东大会审议的对外担保事项之外的
其他对外担保事项，由董事会审议决 其他对外担保事项，由董事会审议决
定。董事会审议担保事项时，必须经出 定。董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审 席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。 议同意。
董事会行使职权超过股东大会授 董事会行使职权超过股东大会授
权范围的事项，应当提交股东大会审 权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 议。
公司董事会设立审计委员会。审计
委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。审计委员会成员全部由不
在公司担任高级管理人员的 3 名董事组
成，其中独立董事占多数并担任召集
人，召集人为会计专业人士。董事会负
责制定审计委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百三十二条 董事会会议，应 第一百四十条 董事会会议，应当
当由董事本人出席；董事因故不能出席 由董事本人出席；董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。 的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事 委托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人 项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当 签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未 在授权范围内行使董事的权利。
出席董事会会议，亦未委托代表出席 一名董事不得在一次董事会会议
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 上接受超过二名董事的委托代为出席
会议。独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第二百一十八条 本章程自公司股 第二百二十六条 本章程自公司股
东大会审议通过后生效，自中国证券监 东大会审议通过后生效并施行。
督管理委员会核准公司公开发行股票
并在北交所上市之日起施行。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司于 2023 年 12 月 14 日完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市，公司注册资本发生变化。根据公开发行结果及《公司法》《证
券法》等法律法规以及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司拟对《珠海派诺科技股份有限
公司章程（草案）》相关条款进行修订，并授权董事会指派专人负责办理相关变
更登记手续。
三、备查文件
《珠海派诺科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》
珠海派诺科技股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 23 日
