证券代码：831175            证券简称：派诺科技       公告编号：2024-014



             珠海派诺科技股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    本制度经公司 2024 年 1 月 22 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该制度尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                          珠海派诺科技股份有限公司
                              独立董事工作制度


                                第一章总则


       第 一 条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《珠海
派诺科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及《北京证券交易所上
市公司持续监督指引第1号——独立董事》的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事必须具有独立性。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
    第五条 独立董事应按照相关法律法规和《公司章程》的要求认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
    第 六 条 公司董事会中应包含2名以上独立董事，其中1名应为会计专业人
士，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。
    公司设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公
司设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会；提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。
    独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易
所（以下简称“北交所”）业务规则、指引有关独立董事任职资格、条件和要求
的相关规定。


                             第二章 任职条件


    第七条 独立董事是具有完全民事行为能力的自然人。
    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
的人员除应具备《公司章程》规定的公司董事的条件外，还应当同时符合下列基
本条件：
    （一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及相关业务规则；
   （二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （三）相关法律法规、规范性文件、北交所业务规则规定的其他条件。
    第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第十条 下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）被认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据相关法律法规、规范性文件、业务规则规定，与公司不构
成关联关系的企业。
    第十一条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候
选人：
    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （三）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）
或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处
分，期限尚未届满的；
    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；
    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；
    （九）相关法律法规、规范性文件、北交所业务规则规定的其他情形。


                         第三章 提名、选举和更换


    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数
的 1%以上的股东有权提出独立董事候选人。
    第十三条独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人是
否存在下列情形:
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的;
    （二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的;
    （三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的;
    （四）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    独立董事候选人应当就其是否符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 1 号——独立董事》有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求做出声
明与承诺。
    独立董事专门会议应当对独立董事候选人任职资格进行审查，就相关事项向
董事会提出建议。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露《独
立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和独 立董事专门会议的
审查意见，保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北京证 券交易所的要求报送
独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明 与承诺》《独立董事候
选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。北交所自收到公司报送的材料之日起5个交易日内，对独立董事候选
人的任职条件及独立性进行资格审查，未对独立董事候选人的任职资格提出异议
的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
    第十五条 独立董事经公司股东大会选举决定。股东大会选举两名以上的，
应当实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被北交所提出异议的情况进行说明。对于北交所提出异议的独立董事候选人，公
司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消
股东大会相关提案。
    股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日内向北交
所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。独立董事任职需事前取得国家有关部
门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十七条 独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会议，连续三次未亲自
出席会议或者连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议，董事会有权提
请股东大会予以撤换。
    第十八条 除出现本制度第十条的情况及《公司法》和《公司章程》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
    提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以向证券交
易所和公司所在地中国证监会派出机构报告。
    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。
    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不 符合《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定或《公司章程》要求的，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新
的独立董事填补其缺额后生效。在补选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东
大会改选独立董事。
    第二十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的(含公司)，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。


                               第四章职权


    第二十一条 独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，
并具有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具专业意见；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；
    （八）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
    第 二 十 二条 独立董事行使本制度第二十条职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
    第二十三条 如果公司董事会下设审计、提名、薪酬等专门委员会的，独立
董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    第二十四条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。


                             第五章责任


    第二十五条 独立董事应当对上市公司下述重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
   （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
   （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
    （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
    （八）承诺相关方变更承诺事项；
   （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
   （十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所
申请股票上市；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则及公司章程规定
的其他事项。
       第二十六条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
    （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
   对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和公司所在
地中国证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况（如有）
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
    （六）参加北京证券交易所业务培训情况；
    （七）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。
    第三十条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担
保密责任。
    第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                         第六章 工作条件及报酬


    第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
    第三十四条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存5 年。
    第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案，经
公司股东大会审议通过。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。


                                第七章附则


    第三十七条 本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、
证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范
性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法
律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
    第三十八条 本制度经公司股东大会通过之日起生效并施行。
    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                 珠海派诺科技股份有限公司
                                                                      董事会
                                                           2024 年 1 月 23 日