证券代码：831175          证券简称：派诺科技         公告编号：2024-028



         珠海派诺科技股份有限公司独立董事专门会议制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2024 年 1 月 22 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该制度尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                        珠海派诺科技股份有限公司
                         独立董事专门会议制度


    第一条 为进一步完善珠海派诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立
董事》等法律、法规、规范性文件以及《珠海派诺科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。独立董事必须独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或个人的影响。
    第三条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”），两名及以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。
独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结
合的方式召开。
    第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
    定期会议由召集人在会议召开前5天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体
独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前3天通知全体独立董事。经全体独
立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
    第五条 独立董事专门会议通知包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点、方式；
    （二）会议需要讨论的议题；
    （三）会议联系人及联系人方式；
    （四）会议通知的日期。
    独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    第六条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。授权
委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指
示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括书面表决、
举手表决以及通讯表决。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即
视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
    第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会、北交所及《公司章程》规定的其他事
项。
       第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第十条 独立董事专门会议除第八条、第九条规定的事项外，还可以根据需
要研究讨论公司其他事项：
    （一）依法公开向股东征集股东权利；
    （二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （三）提名、任免董事；
    （四）聘任、解聘高级管理人员；
    （五）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募集资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以
募集资金置换自筹资金等；
    （八）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
    （十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他职权。
    第十一条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字
确认。会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）出席独立董事的姓名；
    （四）审议议案；
    （五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应该载明同意、反对
或弃权的票数）；
    （六）独立董事发表的结论性意见。
    意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明
确说明理由。
    独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、独立
董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记
录等。会议档案的保存期限为10年。
    第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应保
障独立董事专门会议召开前向独立董事提供公司运营情况资料，组织或配合独立
董事开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事专门会议的召开。
    第十三条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
    第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
    第十六条 本制度未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司章
程》为准。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
    第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。




                                            珠海派诺科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2024 年 1 月 23 日