证券代码：831175            证券简称：派诺科技        公告编号：2024-023



              珠海派诺科技股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    本制度经公司 2024 年 1 月 22 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该制度尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                          珠海派诺科技股份有限公司
                              利润分配管理制度


                                第一章总则


       第一条 为了进一步完善珠海派诺科技股份有限公司（以下简称为“公司”）
利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保
证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）以及《珠海派诺科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配
事项的决策程序和机制。
                           第二章 利润分配顺序


    第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司税后利润
按下列顺序分配：
    （一）司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
   （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
   （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金；
   （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
   股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
   法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
    第 五 条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应
当以方案实施前的实际股本为准。
    第 六 条 利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后注
明是否含税。


                           第三章 利润分配政策


    第七条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理
投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符
合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
    （一）按法定顺序分配的原则；
    （二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
    （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
    （四）公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能
力。
       第八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金以后，公司的利润
分配形式为：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的
其他方式分配利润。
   公司现金分红的条件和比例：公司在累计未分配利润为正，在依法弥补亏损、提取法
定公积金、任意公积金后有可分配利润后，且不存在影响利润分配的重大投资计
划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。
       公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。
    如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公
司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来 12 个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000 万元或者公司未来12 个月的
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
10%。
    公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    第九条 公司利润分配决策机制和程序：
    （一）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，
公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事应
对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
   独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大
会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利
    利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。并由出席股东大会的股东
或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
    （二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中
披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用
途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
    （三）公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第十条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和
论证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
    第十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等）充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    第十二条 利润分配政策的调整机制：
    公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润
分配政策进行调整或变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董
事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事
对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的
有关规定。
    独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策
制订和修改议案的附件提交股东大会。


                       第四章 利润分配监督约束机制


    第十三条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监
事会的监督。
    第十四条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。


                     第五章 利润分配的执行及信息披露


    第十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第十六条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。
    第十七条 公司应严格按照北京证券交易所的业务规则以及披露要求，在定
期报告或者临时报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。
    第十八条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    第十九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。


                                第六章附则


    第二十条 本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、证券
交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文
件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、
法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十二条 本制度的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订
修改草案，修改草案报股东大会审议通过后生效。
    第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。




                                               珠海派诺科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2024 年 1 月 23 日