证券代码：831175            证券简称：派诺科技       公告编号：2024-012



              珠海派诺科技股份有限公司对外投资管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    本制度经公司 2024 年 1 月 22 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该制度尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                          珠海派诺科技股份有限公司
                              对外投资管理制度


                                第一章总则


   第一条 为了加强珠海派诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
行为的管理，降低对外投资风险，提高资金运作收益，依照《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以
下简称《上市规则》）等相关法律法规和《珠海派诺科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》），结合公司的具体情况，制定本制度。
       第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股
权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条
下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公
司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
    对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营
性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债
券、委托理财等。
       本制度所称融资是指以股权融资、债权融资等方式获得资金的行为，包括增
资扩股、发行债券等。
       第三条 公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的
整体经济效益。
       第四条 公司应按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，依法组织实施
公司及公司控股子公司（以下简称子公司）各项对外投资工作，明确公司及子公
司各级管理机构的权限和责任，严格管理，规范运作。


                          第二章   对外投资及融资决策


       第五条 公司对外投资及融资事项决策权限：
       （一）董事会对下列对外投资及融资事项进行决策：
       1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
       2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万
元；

       3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
       4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 150 万元；
       5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
       （二）达到以下标准的对外投资融资事项，除经董事会审议并及时披露外，
还应当提交股东大会审议：
       1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
       2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万
元；

       3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
       4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750 万元；
       5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司如未盈利，豁
免适用本条规定的净利润指标。
       第六条 在董事会或股东大会审议对外投资融资事项以前，公司应向全体董
事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及融资方案，以便其
作出决策。


                               第三章 执行控制


       第七条 公司在确定对外投资及融资方案时，应广泛听取有关部门及人员的
意见及建议，注重对外投资融资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间
价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投
资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优的对外投资及融资方
案。
       第八条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目及融资实施方案后，
应当明确出资时间（或资金到位时间）金额、出资方式（或资金使用项目）及责
任人员等内容。
       对外投资融资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会或董事会审查批准。
       第九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外
投资计划，与被投资单位签订合同，实施具体工作。在签订投资合同之前，不得
支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证
明或其他有效凭据。
       第十条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相
关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决议通过
后方可对外出资。
    第十一条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如
董事或管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状
况和经营情况，发现异常情况，应及时向管理层和董事会报告，并采取相应措施。
    第十二条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股
利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
    第十三条 公司财务部应规范对外投资的会计核算和财务管理，保证对外投
资的安全、完整。
    第十四条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、
合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。


                              第四章 投资处置


    第十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东大会或董事
会决议通过后方可执行。
    第十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对
被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否
有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资
产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
    第十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投
资的法律文书和证明文件。
    第十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行会计核算，确保资产
处置真实、合法。
    第十九条 公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履
行各类合同条款，维护公司权益。
                    第五章 重大事项报告及信息披露


    第二十条 公司的对外投资及融资应严格按照法律法规、证券监管部门的相
关规定以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。
    第二十一条 公司应建立内部信息管理制度和流程，明确公司各职能部门及
子公司有关责任人的责任，按相关规定做好对外投资及融资的信息披露工作。子
公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。
    子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯 联络方式向
公司证券部备案。
    第二十二条 对外投资及融资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和
义务。


                              第六章附则


   第二十三条 本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、证

券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、
规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效
的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
    第二十四条 本制度所称“以下”，都含本数；“超过”，不含本数。
    第二十五条 本制度由董事会拟定及负责解释，并应经股东大会审议通过，
修改亦同。
    第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。




                                              珠海派诺科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                       2024 年 1 月 23 日