[临时公告]派诺科技：董事会制度2024-01-23
证券代码：831175 证券简称：派诺科技 公告编号：2024-006
珠海派诺科技股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2024 年 1 月 22 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该制度尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
珠海派诺科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条 为规范珠海派诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策
行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以
下简称《上市规则》）等相关法律、法规和《珠海派诺科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）有关条款的规定，制定本规则。
第二章 一般规定
第 二 条 公司设董事会，由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会是公
司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋
予的职权范围内行使决策权。
公司建立独立董事制度，设立3名独立董事，其中一名应为会计专业人士。
独立董事的提名、任职及履行职务等应按照法律、行政法规、部门规章及公司独
立董事工作制度的有关规定执行。
董事会设立战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会，制定专门委员会议事规则。上述专门委员会的组成、职责等在相应的议事规
则中规定。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。
第三条 公司设董事长一人。董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人
员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公
司章程、《董事会秘书工作制度》的有关规定。
第五条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程以及股东大会授予的其他职
权。
第六条 公司制定和完善有关对外投资、对外担保和关联交易等事项的管理
制度，并建立严格的审查和决策程序。公司董事会对重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并按照相关规定进行审议或报请股东大会批准。除相
关制度明文规定外，公司董事会具有下述重大事项处置权限：
（一）审议达到下列标准之一的交易事项（除提供担保、提供财务资助外）
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万
元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超
过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
公司未盈利的可以豁免适用净利润指标。上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括：购买和出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）提供担保（即
上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）提供财务资助；租入或者
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利；中
国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
（二）审议下列标准的关联交易事项（除提供担保外）
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，
且超过300万元。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计。预计及超出预计实际发生的关
联交易按照前项标准及公司章程的规定由董事会或股东大会审议。
（三）公司提供担保的、提供财务资助的，应当提交公司董事会审议并对外
披露。董事会审议担保事项、财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
（一）董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
（二）有下列情形之一的，董事会应当自接到提议后十日内召开临时会议：
1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
2、三分之一以上董事联名提议时；
3、监事会提议时；
4、《公司章程》规定的其他情形。
第三章 会议召集
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。每届董事会第一次会议由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 提案和通知
第九条 凡需提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书
负责收集。提案人所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各
专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第十条 公司需经董事会审议的生产经营事项可以下列方式提交董事会审
议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后
由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘
书共同拟订后由总经理向董事会提出。
有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理分别按照其权
限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独
立意见。
有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事
会提出。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开日十日前和
三日前通知全体董事和监事以及公司高级管理人员。
每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。
第十二条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、电子邮
件、传真、微信等书面或即时通讯方式。情况紧急的，可以通过电话等其他口头
形通知全体董事和监事，并作好相应记录，在董事会会议召开时应当以书面方式
进行确认。
董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期、地点和方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应当包括上述第（一）二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五章 出席会议
第十四条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当
载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见（如有）
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事应委托独立董事代为出席。
第六章 会议召开
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。
董事会在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）提议人同意，
也可以通过视频、电话、电子通讯等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的董事会会议应进行录音或录像，以
视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子
邮件、即时通讯信息等有效表决票等方式计算出席会议的董事人数。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询或者建议；总
经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董
事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议期间向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七章 会议表决
第二十条 董事会表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电
子邮件、微信或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
董事会形成决议应当全体董事过半数同意，但是法律、行政法规、部门规章、
公司章程及本规则另有规定的除外。
列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己
的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持人
要求会议对该提案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议
应满足的条件提出明确要求。
第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后至下一工作日结束前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第 八章 决 议和 记录
第二十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数过半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规、公司《公司章程》
及本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第二十七条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录
应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的董事会记
录。
第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录和决议的内容。
第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十一条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班
子全体成员贯彻落实。董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行
跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以
纠正，高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议
要求高级管理人员予以纠正。
第九章 决议公告
第三十二条 公司召开董事会后，根据上市规则应当公告的，应当及时在北
京证券交易所指定的信息披露平台上披露董事会决议。
第三十三条 公司全体董事均应保证所披露信息真实、及时、准确、完整，
并对此承担个别及连带责任。
第十章附则
第三十四条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十五条 本规则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、
证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本规则与届时有效的法律、法规、规范
性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法
律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。本规则自公司股东大会审议通
过之日起生效并施行。
珠海派诺科技股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 23 日
