证券代码：831175            证券简称：派诺科技        公告编号：2024-019



       珠海派诺科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    本制度经公司 2024 年 1 月 22 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该制度尚需提交股东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                         珠海派诺科技股份有限公司
                         内幕信息知情人登记管理制度


                                第一章总则


    第一条 为了进一步规范珠海派诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公
开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理
办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 6 号——内幕信息知情人管理及报
送》等有关法律、法规及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，特
制定本制度。
    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。
    第三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档事宜，公司证券
部负责公司内幕信息的日常管理工作。公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制
度的实施情况进行监督。
       第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司、公司
能够对其实施重大影响的参股公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，应
积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负
有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信
息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格。


                  第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围


       第五条 本制度所指内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及上市公司的
经营、财务或者对上市公司股票及其他证券品种交易价格有重大影响的尚未公开的信
息。
    第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
    （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
    （十二）公司分配股利或者增资的计划；
    （十三）公司股权结构的重大变化；
    （十四）公司债务担保的重大变更；
    （十五）司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
    （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
    （十七）公司收购的有关方案；
    （十八）新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
    （二十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
    （二十二）对外提供重大担保；
    （二十三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
    （二十四）变更会计政策、会计估计；
    （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （二十六）回购股份、利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；
    （二十七）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或
业绩快报、业绩预告；
    （二十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”北京证券交易
所（以下简称“北交所”）规定的其他事项。
       第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间
接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                    第三章   内幕信息知情人登记备案管理


    第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人档案，及
时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露
等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方
式、内容等信息。
    第九条 内幕信息产生后，知悉该内幕信息的知情人相关部门或单位（包括
公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、律师事务所等
中介机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影
响事项的其他发起方等）应当填写《公司内幕信息知情人档案登记表》，根据事项
进程将档案分阶段送达公司证券部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚
于内幕信息公开披露的时间。公司证券部做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信
息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理
部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同
一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信
息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一
事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
    第十一条 公司披露以下重大事项的，应当按照相关规则和北京证券交易所
相关规定及时报备内幕信息知情人档案相关材料：
    （一）年度报告、中期报告；
    （二）证券发行；
    （三）股份回购；
    （四）重大资产重组；
    （五）公司被收购；
    （六）公司合并、分立；
    （七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
    （八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他重大事项。
    公司实施股权激励计划、权益分派等事项的，也应做好内幕信息知情人登记
管理工作。
    第十二条    公司应当在年度报告和中期报告披露后的 10    个交易日内，通
过内幕信息知情人报备系统（以下简称报备系统）北京证券交易所规定的其他方式，
提交下列内幕信息知情人报备文件：
    （一）内幕信息知情人登记表；
    （二）相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为年度报告披露日的
前 6 个月以及中期报告披露日的前 3 个月；
    （三）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的
承诺书；
    （四）北京证券交易所要求的其他文件。
    证券交易所所对自查期间公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可
以要求公司提交股票交易情况说明。
    第 十三 条 公司应当在合并、分立、其他重大事项披露后的 10 个交易日
内，通过报备系统或北京证券交易所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报
备文件：
    （一）内幕信息知情人登记表；
    （二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为董事会决议披露日的前
6 个月；
    （三）重大事项进程备忘录；
    （四）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的
承诺书；
    （五）北京证券交易所要求的其他文件。
    第十四条 公司进行证券发行、股份回购、重大资产重组，公司被要约收购、
申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市的，应当按照北京证券交易所相关
规定报备内幕信息知情人档案相关材料。
    第十五条 公司按照北京证券交易所规定制作重大事项进程备忘录的，重大
事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
划决策人员名单、筹划决策方式等。
    第十六条 公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进
程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制
作重大事项进程备忘录。
    第十七条 公司证券部及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知
情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。


                 第四章 对外信息报送的审批及登记管理


    第十八条 公司董事会秘书负责公司对外信息报送的管理，公司证券部负责
组织实施。
    第十九条 如因外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司应
在获知信息后第一时间向中国证监会或北京证券交易所报告并公告。如违反本制度
及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其
承担赔偿责任；如本公司人员利用所获取的未公开信息买卖公司股票或建议他人买卖
公司股票的，本公司将追究责任人的责任。
    本章中所指外部单位是指除本公司以外的其他单位，包括但不限于公司的控股
股东、实际控制人、政府有关部门、证券监管部门和自律组织、媒体等外部单位。
                        第五章 保密管理及责任追究


    第二十条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将
信息知情范围控制到最小。
    第二十一条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信
息内容向外界泄露、报道、传送，也不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司定期
报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露
和报送，在正式公告之前，不得在公司内部相关部门或个人、以及公司内部网站
上以任何形式进行传播。
    第二十二条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股
东权利或支配地位要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
    第二十三条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购
重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中
介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书，
明确协议各方的权利、义务和违约责任。
    第二十四条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在
提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
    第二十五条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的知情人，公司董事会将
视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚。涉嫌违法犯
罪的，公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。
    第二十六条 公司按照中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利
用内幕信息进行交易的，公司核实后将依据有关规定对相关人员进行责任追究，并在 2
个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会派出机构。给公司造成重大损
失，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。


                                 第六章附则


    第二十七条 本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、
证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范
性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法
律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
    第二十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。




                                            珠海派诺科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2024 年 1 月 23 日