证券代码：831175 证券简称：派诺科技 公告编号：2024-121
珠海派诺科技股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
珠海派诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，拟将
公司持有的珠海东帆科技有限公司（以下简称“东帆科技”）23.08%的股权合
计以 5,077,600.00 元人民币的对价转让给周传建先生和珠海凌帆企业管理合伙
企业（有限合伙）。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，上市公司及其
控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重
组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过五千
万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币。
按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定，
上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最
近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报
告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
公司 2023 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报表期末资产总额为
1,055,983,520.71 元，归属于母公司所有者权益为 732,533,631.70 元。东帆科技
截至 2023 年 12 月 31 日经审计的财务会计报表资产总额为 36,295,576.69 元，
净资产总额为 18,862,474.19 元。
公司出售的标的东帆科技资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报表期末资产总额的比例为 3.44%；出售的标的东帆科技资产净额
占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为
2.57 %。因此，本次出售不满足《重组办法》第二条规定所述的重大资产重组
条件。
综上所述，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组的相关标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
2024 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关
于转让珠海东帆科技有限公司的议案》，表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票
弃权。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的规定，本
议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：珠海凌帆企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 24 栋 C 区 1 层 672
室（集中办公区）
注册地址：珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 24 栋 C 区 1
层 672 室（集中办公区）
企业类型：合伙企业
成立日期：2022 年 6 月 23 日
实际控制人：周传建
主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业总部管理；信息技术咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：3,210,000 元
实缴资本：865,095 元
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：周传建
住所：广东省珠海市香洲区横琴镇德政街 38 号 101 房
目前的职业和职务：珠海东帆科技有限公司执行董事、经理
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：珠海东帆科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：珠海市高新区唐家湾镇金洲路 1099 号 1 栋 602
交易标的为股权类资产的披露
（1）基本信息
成立时间：2013 年 04 月 28 日
法定代表人：周传建
注册资本：人民币 1300 万元
实缴资本：人民币 1024 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
企业地址：珠海市高新区唐家湾镇金洲路 1099 号 1 栋 602
经营范围：一般项目：电子元器件制造；其他电子器件制造；仪器仪表制
造；智能基础制造装备制造；电工仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；实验分
析仪器制造；试验机制造；其他通用仪器制造；供应用仪器仪表制造；环境监
测专用仪器仪表制造；导航、测绘、 气象及海洋专用仪器制造；运输设备及生
产用计数仪表制造；电子测量仪器制造；专用仪器制造；机械设备销售；新能
源汽车电附件销售；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；电气设备销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；仪器仪表销售；电子元器件批
发；新能源汽车生产测试设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产
品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；先进电力电子装置
销售；智能输配电及控制设备销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；光伏
设备及元器件销售；模具销售；互联网设备销售；配电开关控制设备销售；新
能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；家具安装和
维修服务；普通机械设备安装服务；承接总公司工程建设业务；信息系统运行
维护服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；软件开发；软件销售；软
件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；电子专用材
料研发；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
（2）股东情况
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 周传建 6,205,005.00 47.73%
2 珠海派诺科技股份有限公司 3,000,000.00 23.08%
3 珠海凌帆企业管理合伙企业（有限合伙） 2,820,000.00 21.69%
4 欧帮审 324,995.00 2.50%
5 黄锐东 260,000.00 2.00%
6 李强 260,000.00 2.00%
7 林洁婷 130,000.00 1.00%
（3）交易标的财务状况
金额单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产合计 36,310,763.66 34,397,011.10 36,295,576.69
所有者权益 15,877,143.66 15,617,482.40 18,862,474.19
项目 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 46,768,535.91 36,445,201.38 40,969,968.55
净利润 3,733,146.63 357,838.74 3,244,991.79
以上数据已经致同会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
银信资产评估有限公司以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，为东帆科技
出具了银信评报字（2024）第 B00335 号资产评估报告，本次采用收益法结果
为最终评估结论，东帆科技的股东全部权益价格评估为人民币 2,200.00 万元。
四、定价情况
本次交易的定价依据以标的公司截至 2023 年 12 月 31 日经审计的账面净
资产为基础，结合评估报告，经双方协商确定，本次股权转让价定为
5,077,600.00 元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
出售方：珠海派诺科技股份有限公司
购买方 1：周传建
交易标的：珠海东帆科技有限公司 5.00%股权
交易价格：1,100,000.00 元人民币
购买方 2：珠海凌帆企业管理合伙企业（有限合伙）
交易标的：珠海东帆科技有限公司 18.08%股权
交易价格：3,977,600.00 元人民币
（二）交易协议的其他情况
本次交易完成后需报当地市场监督管理部门办理变更登记手续。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易符合公司发展战略需要，有利于公司优化资源配置，有利于公司
的长远发展。
七、风险提示
本次交易相关事项可能存在不确定性，如有变动，公司将根据实际情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
八、备查文件目录
1、《珠海派诺科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》
2、《珠海派诺科技股份有限公司第五届董事会战略委员会第十二次会议决
议》
珠海派诺科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 29 日
