[临时公告]派诺科技：收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告2024-12-17
证券代码：831175 证券简称：派诺科技 公告编号：2024-126
珠海派诺科技股份有限公司
收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
珠海派诺科技股份有限公司（以下简称“派诺科技”）持有珠海兴诺能源
技术有限公司（以下简称“兴诺能源”）73.60%的股权。基于公司战略和业务
发展需要，公司拟使用自有资金 21,229,321.45 元收购何立林先生、王斌先生、
龙跃乐先生、陈世奎先生、魏强先生合计持有的兴诺能源 24.40%股权（以下简
称“交易标的”）。本次交易完成后，公司将持有兴诺能源 98.00%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及
其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产
重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000
万元人民币；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
根据《持续监管办法》第二十七条规定：“上市公司实施重大资产重组的
标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业
收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之
五十以上，且超过五千万元人民币”。
公司本次对外投资金额 21,229,321.45 元，占最近一个会计年度（2023 年）
经审计总资产的 2.01%，占净资产的 2.90%，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
本次交易中，交易对方何立林先生为兴诺能源法定代表人、董事长，王斌先
生为兴诺能源总经理，龙跃乐先生、陈世奎先生、魏强先生亦在兴诺能源任职。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，基于实质重于形式
原则，认定公司本次收购兴诺能源少数股东股权的交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
2024 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届董事
会第六次独立董事专门会议、第五届监事会第十五次会议审议通过《关于收购
控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司收购兴诺能源少数股
东持有的兴诺能源 24.40%的股权。根据《北京证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会的审批权限内，无需提交股
东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：何立林
住所：广东省深圳市宝安区石岩街道
目前的职业和职务：兴诺能源董事长
关联关系：兴诺能源管理人员
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：王斌
住所：珠海市香洲区石花东路
目前的职业和职务：兴诺能源总经理
关联关系：兴诺能源管理人员
信用情况：不是失信被执行人
3、 自然人
姓名：龙跃乐
住所：广东省深圳市光明新区玉塘街道红星社区
目前的职业和职务：兴诺能源技术总监
关联关系：兴诺能源核心人员
信用情况：不是失信被执行人
4、 自然人
姓名：陈世奎
住所：深圳市南山区公园南路
目前的职业和职务：兴诺能源产品总监
关联关系：兴诺能源核心人员
信用情况：不是失信被执行人
5、 自然人
姓名：魏强
住所：深圳市龙华区梅龙路
目前的职业和职务：兴诺能源产品经理
关联关系：兴诺能源核心人员
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：珠海兴诺能源技术有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：珠海市高新区鼎业路 81 号 10 栋
交易标的为股权类资产的披露
（1）基本信息
成立时间：2006 年 05 月 11 日
法定代表人：何立林
注册资本：人民币 1000 万元
实缴资本：人民币 200 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
企业地址：珠海市高新区鼎业路 81 号 10 栋
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；输配电及控制设备制造；充电
桩销售；机动车充电销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新
能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；电力设施器材销售；电
力行业高效节能技术研发；电气信号设备装置制造；停车场服务；计算机软硬
件及辅助设备批发；软件开发；节能管理服务；汽车零部件及配件制造；智能
输配电及控制设备销售；集中式快速充电站；货物进出口；技术进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）最近一年一期主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 12,571.00 14,092.94
负债总额 7,822.54 9,205.03
净资产 4,748.46 4,887.91
利润表项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 5,102.78 16,735.93
净利润 -39.45 1,574.76
注：2023 年财务数据已经会计师事务所审计，2024 年半年度财务数据未经审
计。
（3）股东情况
本次交易前后兴诺能源的股权结构
单位：万元
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 认缴 持股 认缴 持股
出资额 比例 出资额 比例
珠海派诺科技股份有
1 736.00 73.60% 980.00 98.00%
限公司
2 何立林 111.60 11.16% - -
3 王斌 102.40 10.24% - -
4 杨明理军 20.00 2.00% 20.00 2.00%
5 陈世奎 10.00 1.00% - -
6 龙跃乐 10.00 1.00% - -
7 魏强 10.00 1.00% - -
合计 1000.00 100.00% 1000.00 100.00%
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
银信资产评估有限公司以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，为兴诺能源出
具了银信评报字（2024）第 B00349 号资产评估报告，本次采用收益法结果为
最终评估结论，兴诺能源的股东全部权益价格评估为人民币 9,350.00 万元。
四、定价情况
本次交易定价参照银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信
评报字（2024）第 B00349 号）。本次评估基准日为 2024 年 6 月 30 日。本次评
估采用资产基础法、收益法进行评估，最终选择收益法评估结果作为评估对象
价值的最终评估结果，兴诺能源在评估基准日股东全部权益评估值为 9,350.00
万元，较兴诺能源账面净资产 4,748.46 万元，增值 4,601.54 万元，增值率
96.91%。
本次交易价格以标的资产评估值为基础,综合考虑交易对方获取兴诺能源
股权的成本和持有时间等因素，经交易双方协商一致：
1、4.4%的股份（分别由何立林、王斌持有），对应评估价格 411.40 万元，
确认对价为 252.93 万元；
2、20%的股份（分别由何立林、王斌、陈世奎、龙跃乐、魏强持有），对
应评估价格 1,870.00 万元，确认对价为 1,870.00 万元；
本次购买何立林先生、王斌先生、龙跃乐先生、陈世奎先生、魏强先生 5
位自然人持有的兴诺能源 24.40%的股权交易价格为 2,122.93 万元。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，定价依据合理，不存在损
害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
转让方（甲方）：何立林、王斌、龙跃乐、陈世奎、魏强
受让方（乙方）：珠海派诺科技股份有限公司
截至本协议签署之日，甲方持有珠海兴诺能源技术有限公司（以下简称“兴
诺能源”）24.40%的股权(对应认缴出资额为 244 万元)；
甲方拟将其持有的兴诺能源 24.40%的股权（以下简称“标的股权”）转让
给乙方，乙方同意受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）。
第一条 股权转让价格与付款方式
甲方将其所持有的标的股权以 21,229,321.45 元的价格（以下简称“股权
转让款”）转让给乙方。
乙方同意在本协议生效并经乙方董事会审议通过后 10 个工作日内，向甲
方支付 20%的股权转让款，其中，乙方将依照相关法律规则代扣代缴的税费，
扣除税费后的余额由乙方以银行转账方式支付至甲方指定的银行账户，对于剩
余 80%股权转让款（即 16,983,457.16 元），则在本次股权转让的工商变更登记
手续办理完毕后，由乙方于 2025 年 6 月 30 日前转至甲乙双方指定的银行账
户。
第二条 承诺与保证
乙方于 2025 年 6 月 30 日前将股权转让款的 80%支付至甲乙双方指定银
行账户，该款项由甲乙方共同监管，款到之日起 12 个月内全部资金仅限于用
于甲方后续增持乙方股票，包括择机在二级市场上购买乙方的股票或参与乙方
的股权激励计划，原则上须在 12 个月内完成上述增持，期间不得用于其他用
途；12 个月后，经乙方董事会同意后，前述资金少量未使用完的余额部分可用
于其他用途。甲方承诺如通过二级市场购买的派诺科技股票，自股票过户之日
起，持有时间不得少于 12 个月；如通过股权激励等方式获得的派诺科技股票，
将遵守相关制度规定。
甲方承诺自本协议正式签署并生效之日起 48 个月内在乙方或其子公司内
任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，甲方不得主动离职。
如甲方违反上述约定的，甲方应给予乙方补偿，补偿金额=本次交易作价
的 30%。
第三条 业绩承诺和补偿
甲方对兴诺能源业绩承诺期内（2025 年-2027 年）扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润（以下简称“扣非净利润”）进行承诺，具体如下：
承诺 A：2027 年实现扣非净利润不低于 1500 万元；
承诺 B：2025 年-2027 年实现扣非净利润累计不低于 5000 万元。
兴诺能源在业绩承诺期内实现的扣非净利润，根据会计师事务所对出具的
2025 年度、2026 年度和 2027 年度审计报告的数据确定。
如未完成业绩承诺，甲方需要在兴诺能源 2027 年审计报告出具日起 60 个
交易日内以现金方式对上市公司进行业绩补偿，具体如下：
承诺 A 承诺 B 业绩补偿措施
完成 完成 不进行业绩补偿
（1-2025 年至 2027 年扣非利润累计金额/5000 万元）*本次交
完成 未完成
易作价*50%
未完成 完成 本次交易作价*20%
（1-2025 年至 2027 年扣非利润累计金额/5000 万元）*本次交
未完成 未完成
易作价*50%，与本次交易作价*20%，按孰高金额补偿
第四条 盈亏分担
自评估基准日至标的股权交割日（即工商变更办结之日）期间（以下简称
“过期期间”），标的股权在过渡期间形成的期间盈利、收益均由乙方享有,期间
亏损、损失由甲方、乙方按原持股比例承担。
第五条 费用负担
本次股权转让涉及的税费等相关费用，根据法律法规的规定各自承担。
第六条 违约责任
若甲方违约，除本协议约定的赔偿（如有）外，还需向乙方退回乙方已付
的股权转让款并向乙方赔偿 50 万元的违约金。若乙方未按本协议的约定支付
股权转让款，每延迟一日，乙方须向甲方支付当期应支付的股权转让款总额
0.05 %的违约金，延迟付款超过 30 天，甲方有权解除本协议，已收取的股权转
让款不予退还。
（二）交易协议的其他情况
无。
六、交易目的及对公司的影响
兴诺能源主要从事电动汽车充电设备及系统的研发、生产和销售，是公司
主营业务的重要组成部分，具有良好的发展前景和发展潜力。本次交易完成后，
公司持有兴诺能源股权比例上升，有利于增强公司资源整合效率和战略执行的
协同性，公司将充分利用各业务板块的协同性，统筹规划，推进充电桩业务快
速发展，增强公司市场竞争力。本次交易符合公司未来发展规划和经营管理的
需要。
本次交易将不会导致公司合并报表范围的变化。本次交易完成后，公司持
有兴诺能源股权比例上升，有利于增厚归属于母公司股东的净利润，提升公司
的经营效率和经营成果。本次收购资金全部来源于公司自有资金，不会对公司
生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，派诺科技收购控股子公司少数股东股权暨关联交
易事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立
意见，履行了必要的审议程序。公司决策程序符合法律法规及公司章程的相关
规定。本次交易符合公司未来发展规划和经营管理需要。本次关联交易价格合
理、公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对派诺科技收购兴诺能源少数股东持有的兴诺能源 24.40%
的股权暨关联交易无异议。
八、风险提示
本次股权转让协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策
等重大变化，导致协议不能实际履行；本次交易完成后，标的公司的未来发展
将受到管理团队的经营管理能力、宏观经济、产业政策、市场环境等因素的影
响，经营业绩存在不确定性风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件目录
1、《珠海派诺科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》
2、《珠海派诺科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》
3、《珠海派诺科技股份有限公司第五届董事会第六次独立董事专门会议决
议》
4、《资产评估报告》(银信评报字（2024）第 B00349 号)
珠海派诺科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 17 日
