证券代码：831305 证券简称：海希通讯 公告编号：2024-012
上海海希工业通讯股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
上海海希工业通讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购
CRONIS PTE. LTD 公司持有的欧姆（重庆）电子技术有限公司（以下简称“欧
姆公司”）25%股权，转让价款为 3,127,906.00 欧元，基于双方共同确认，转让
价款相当于人民币 24,210,000.00 元。本次股权收购事项完成后，公司将持有欧
姆公司的股权比例由 55%上升至 80%。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其
控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重
组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超
过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民
币。
公司 2022 年度经审计的资产总额为 81,765.90 万元，净资产总额为
73,477.39 万元，营业收入为 22,054.57 万元。截止 2023 年 9 月 30 日，欧姆公
司未经审计的资产总额为 6,643.12 万元，占公司 2022 年度经审计资产总额的
比例为 8.12%；欧姆公司 2022 年度经审计营业收入为 4,401.79 万元，占公司
2022 年度经审计营业收入的比例为 19.96%；截止 2023 年 9 月 30 日，欧姆公
司未经审计净资产为 6,022.10 万元，占公司 2022 年度经审计净资产总额的比
例为 8.20%。
以上均未达到重大资产重组的认定标准，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》7.1.6 条规定：“上市公司发
生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的
相关财务指标作为计算基础，适用本规则第 7.1.2 条或者第 7.1.3 条。前述股权
交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照上市公司所持权益变动比例计
算相关财务指标，适用本规则第 7.1.2 条或者第 7.1.3 条。”
欧姆公司为公司控股子公司，本次收购不会导致公司合并报表范围发生变
更。公司本次收购欧姆公司 25%股权，转让价格为 2,421 万元人民币，占公司
2022 年经审计总资产的 2.96%、净资产的 3.29%；欧姆公司 2022 年经审计营
业收入为 4,401.79 万元，按照公司所持权益变动比例计算占公司 2022 年经审
计营业收入的 4.99%，欧姆公司 2022 年经审计净利润为 1,053.14 万元，按照
公司所持权益变动比例计算占公司 2022 年经审计营业收入的 4.40%。
本次交易相关指标均未达到《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》及《对外投资融资管理制度》中规定的董事会和股东大会审批标准，
本次交易无需提交董事会或股东大会审议，由总经理及联席总经理共同审批决
定。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：CRONIS PTE. LTD
注册地址：9 Raffles Place, #19-21 Republic Plaza, Singapore 048619
企业类型：有限责任公司（a limited liability company）
成立日期：2019 年 11 月 13 日
法定代表人：Dorothee Roels
实际控制人：Brendel Beteiligungen GmbH
关联关系：与公司不存在关联关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：欧姆（重庆）电子技术有限公司 25%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：重庆
交易标的为股权类资产的披露
（1）标的公司基本信息
公司名称：欧姆（重庆）电子技术有限公司
成立时间：2013 年 8 月 22 日
注册地址：重庆市九龙坡区科城路 71 号、71 号附 1 号二郎留学生创业园
D2 栋 8 楼 1 号
注册资本：2,818.18182 万元人民币
实缴资本：2,818.18182 万元人民币
经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：电力电子元器件制造，通信设备制造，工业自动控制系统装置制造，
电子元器件制造，电机及其控制系统研发，智能输配电及控制设备销售，技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次交易前后的股权结构如下：
股东名称 持股比例（转让前） 持股比例（转让后）
上海海希工业通讯股份有限公司 55% 80%
CRONIS PTE. LTD 45% 20%
合计 100% 100%
（2）标的公司最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
2023年9月30日 2022年12月31日
项目 /2023年1-9月 /2022年度
（未经审计） （经审计）
资产总额 66,431,218.19 65,458,487.99
负债总额 6,210,186.30 3,869,329.09
应收账款
12,751,999.06 9,062,211.73
净资产 60,221,031.89 61,589,158.90
营业收入 38,622,673.56 44,017,865.97
净利润 8,631,872.99 10,531,363.72
扣除非经常性损益后的净利润 8,241,607.24 10,098,732.95
注：标的公司不涉及包括担保、诉讼与仲裁事项。
（3）标的公司最近 12 个月未进行过资产评估、增资、减资、改制。
（二）交易标的资产权属情况
本次购买股权的资金来源公司自有资金，交易标的产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
本次购买股权的定价系根据欧姆公司的市场发展前景、自主产品欧姆
（OHM）品牌的技术优势及未来盈利预期等，在遵循公平、公正、公允的前提
下，经各方协商一致确定。
本次交易欧姆公司估值约为 9,000 万人民币，欧姆公司 2022 年经审计净
利润为 1,053.14 万元，静态市盈率 PE 为 8.55 倍；欧姆公司 2023 年 1-9 月未
经审计净利润为 863.19 万元，动态市盈率 PE 为 7.82 倍。与同行业可比公司
市盈率不存在明显差异，交易定价处于合理水平。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
转让方：CRONIS PTE. LTD
受让方：上海海希工业通讯股份有限公司
转让标的：欧姆（重庆）电子技术有限公司 25%的股权
转让价款：固定总额 3,127,906.00 欧元，基于双方共同确认，转让价款相
当于人民币 24,210,000.00 元。
付款方式：双方将于本协议生效日起 20 个工作日内在中国银行开立共同
监管账户，用于转让价款的支付。受让方应在共同监管账户开立之日起 10 个
工作日内将转让价款全额支付至该即将开立的共同监管账户作为担保，且该等
款项在任何情况下均应在向欧姆公司所在地的市场监督管理局办理变更登记
手续之前支付。转让价款以欧元或人民币现金支付由转让方决定。在欧姆公司
所在地的市场监管局完成变更登记手续后 20 个工作日内，转让价款应支付至
该条规定的转让方银行账户。
协议生效：本协议于 2024 年 2 月 28 日签订，自双方签订之日起生效。
协议完成：
（1）在满足以下所有条件的情况下，本次交易被视为已完成：
a. 双方已正式签订了新的股东协议和新的公司章程；
b. 拟转让股权已经按照新的股权结构被登记在受让方名下，并且欧姆公
司获得了当地市场监管局颁发的新营业执照；
c. 受让方已按本协议规定完成付款。
（2）转让方和受让方在此同意并确认，于 2024 年 5 月 1 日之前在欧姆公
司所在地市场监管局完成变更登记手续。
协议终止：
（1）本协议正式签订后，在以下任何一种情况下，转让方均有权单方面
终止本协议：
a. 受让方未能在规定的时间内向共同监管账户全额支付转让价款；
b. 受让方未能在规定的时间内向转让方指定的银行账户支付转让价款；
（2）在下列任何一种情况下，任何一方均有权单方面终止本协议，除非
该等情况可归咎于该方的故意或过失：
a. 本次交易涉及的变更登记手续未能于 2024 年 5 月 1 日前在当地的市
场监督管理局完成；
b. 双方未能于 2024 年 4 月 15 日前签订新的股东协议或新的公司章程；
（3）终止通知应采用书面形式。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的及对公司的影响
本次交易系公司收购控股子公司少数股权，不会导致公司合并报表范围发
生变化，亦不会导致公司主营业务发生变更。公司于 2017 年收购欧姆公司至
今，欧姆品牌遥控在行业内持续大力推广，在国内遥控行业的中端市场份额增
长稳定。本次交易完成后，公司将进一步加强对欧姆公司的管理和控制，提升
归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。
七、风险提示
本次交易是基于公司长远利益和战略规划所作出的审慎决策，有利于提高
公司综合竞争力和持续盈利能力，但仍然存在一定的经营和管理风险，公司将
完善各项内控制度，加强对控股子公司管理运营的监督与控制，明确经营策略
和风险管理，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。
八、备查文件目录
《股权转让协议》
上海海希工业通讯股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 29 日
