中信证券股份有限公司关于上海海希工业通讯股份有限公司

全资子公司调整储能系统采购合同交易主体及金额暨关联交

                            易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海海

希工业通讯股份有限公司（以下简称“海希通讯”、“公司”）向不特定合格投资者

公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所证券

发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法

规和规范性文件的要求，对海希通讯全资子公司调整储能系统采购合同交易主体

及金额暨关联交易进行了核查，具体情况如下：


     一、关联交易概述

    上海海希工业通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 30 日

召开第四届董事会第四次会议、于 2023 年 12 月 12 日召开 2023 年第四次临时股

东大会审议通过《关于全资子公司拟签订储能系统采购合同暨关联交易的议案》，

公司全资子公司海希智能科技（浙江）有限公司（以下简称“海希智能（浙江）”

或“全资子公司”）拟与中机国际工程设计研究院有限责任公司（以下简称“中机

国际”）签订《菏泽储能电站项目储能系统采购合同》，合同含税总金额：

223,417,958.40 元。海希智能（浙江）拟向中机国际销售菏泽储能电站项目所需的

储能系统。菏泽储能电站项目发包方为苏州辰隆控股集团有限公司（以下简称“辰

隆控股”），中机国际为该项目总包商。

    截至目前，上述海希智能（浙江）与中机国际的关联交易已执行 111,708,979.20

元（含税），剩余 111,708,979.20 元（含税）尚未执行。因辰隆控股综合评估其一

期项目的实际建设情况，其菏泽储能电站项目二期项目与中机国际达成一致意

见，确认中机国际不再参与菏泽储能电站项目二期项目建设。辰隆控股综合付款

节奏和项目进度安排，为加快项目的实施进度，拟通过辰隆控股全资子公司苏州

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嘉润升物资贸易有限公司（以下简称“苏州嘉润升”）直接与海希智能（浙江）签

订合同。具体调整情况如下：

    （1）海希智能（浙江）与中机国际的合同金额由含税 223,417,958.40 元调减

为含税 111,708,979.20 元；

    （2）剩余尚未执行的 111,708,979.20 元（含税）交易主体由中机国际调整为

苏 州 嘉润 升， 并新 增交 易 20,712,407.04 元（ 含 税），交 易合 同总 额 调整 为

132,421,386.24（含税）。

    上述交易主体苏州嘉润升为辰隆控股全资子公司，公司董事长王小刚先生为

辰隆控股以及苏州嘉润升的实际控制人，故与苏州嘉润升的交易构成关联交易。


      二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    名称：苏州嘉润升物资贸易有限公司

    住所：苏州市相城区高铁新城南天成路 24 号 12 楼 1209 室

    注册地址：苏州市相城区高铁新城南天成路 24 号 12 楼 1209 室

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期：2019 年 10 月 16 日

    法定代表人（如适用）：王凯

    实际控制人：王小刚

    注册资本：5,000.00 万元

    实缴资本：2,090.00 万元

    主营业务：销售：金属制品、机械设备、橡胶制品、计算机及配件、饲料、

玻璃制品、汽车配件、木材、玩具、计算机软硬件、通信设备、润滑油、矿产品、

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非危险化工产品、针纺织品、五金制品、家用电器、机电设备、建筑材料；自营

和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、

技术转让、技术服务；计算机网络工程的设计与施工；图文设计、软件开发、动

漫设计；文化艺术交流活动策划；会务服务；企业形象策划、市场营销策划。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       （二）与上市公司的关联关系

    海希通讯董事长王小刚为苏州嘉润升物资贸易有限公司的实际控制人。

       （三）履约能力分析

    关联方经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，满足公司正常生产

经营的需要，具有充分的履约能力，不存在履约风险。

    经查询，截至本核查意见出具日，苏州嘉润升不是失信被执行人。


        三、交易的定价政策、定价依据及公允性

       （一）定价政策和定价依据

    公司与关联方的交易遵循公平、合理的原则，参照市场价格并由双方协商确

定。

       （二）交易定价的公允性

    公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，定价

公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。


        四、交易协议的主要内容

    甲方：苏州嘉润升物资贸易有限公司

    乙方：海希智能科技（浙江）有限公司

    合同标的：200MWh 储能系统

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     合同价格：不含税总价 117,187,067.47 元，含税总价 132,421,386.24 元。本合

同采用固定单价形式，不受任何调价因素的影响，在整个合同履行期间有效。如

遇国家政策调整，增值税税率发生变化，合同单价按照不含税单价及最新增值税

税率计算得出

     付款方式：（1）正式采购合同签订，乙方收到甲方邮件通知后，向甲方提供

相应金额的《设备材料采购合同价款支付申请（核准）表》，甲方收到上述材料后

十 个 工 作 日 内 ， 甲 方 向 乙 方 支 付 合 同 总 价 款 的 10% 作 为 预 付 款 ： 人 民 币

13,242,138.62 元；（2）甲方在收到乙方发出的《备料款支付申请》以及相应批次

全额备料款金额的合规的增值税专用发票（税率 13%）后 3 个月内，甲方支付乙

方批次合同货款的 60%的备料款；（3）全部货到现场且甲方初步验收合格无遗留

质量问题，乙方提供结算总价款的全额合规的增值税专用发票（税率 13%）、设备

随机文件（出厂检验报告、合格证等）及《设备材料采购合同价款支付申请（核

准）表》并且完成结算后 1 个月内，支付至本合同结算总价款的 90%；（4）剩余

结算总价款的 10%作为质保金从全部货到现场之日且设备验收合格起算满一年，

乙方无未解决的质量问题且提供合同结算总价款 10%期限为两年的银行质量保函

（受益人为甲方或甲方指定的第三方）及《设备材料采购合同价款支付申请（核

准）表》后十个工作日内支付。

     交付时间：以甲方通知为准，按批次供货。甲方发出批次排产单后 50 天乙方

批次货到现场。

     合同生效：合同由双方授权代表签字并加盖公司印章，自双方签字盖章之日

起生效。


      五、关联交易的目的及对公司的影响

     此次公司全资子公司调整关联交易主体及金额有利于储能业务合同的顺利

执行，上述关联交易将对公司全资子公司储能业务未来经营业绩的提升产生积极

影响，有助于增强公司全资子公司的核心竞争力，有助于提高公司全资子公司的

持续盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
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    公司本次关联交易对各期财务数据的影响以公司披露的定期报告为准。本次

预计收入不构成业绩承诺或业绩预测，敬请广大投资者注意投资风险。


     六、相关审批程序及意见

    （一）审议程序

    公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于全资子公司调整储能系统采

购合同关联交易主体及金额暨关联交易的议案》，上述议案涉及关联交易，关联董

事王小刚先生回避表决，该议案以同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票、回避 1 票表

决通过。

    根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》相关规定，公

司此次调整关联交易总金额为含税 132,421,386.24 元，已超公司最近一期经审计

总资产 2%以上且超过 3,000 万元，故该议案尚需提交股东大会审议。

    （二）独立董事事前认可及独立意见

    《关于全资子公司调整储能系统采购合同关联交易主体及金额的议案》已经

公司第四届独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对上述议案发表了事前认

可意见：公司全资子公司调整储能系统采购合同关联交易主体及金额的关联交易

事项系全资子公司业务发展需要，关联交易事项定价原则合理、定价公允，符合

商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在利益输送的情况，符合公司

和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东

利益的情形，也不会影响公司独立性。公司董事会审议上述议案时，关联董事应

依法回避表决。

    《关于全资子公司调整储能系统采购合同关联交易主体及金额的议案》已经

公司第四届独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对上述议案发表了明确的

审查意见：公司全资子公司调整储能系统采购合同关联交易主体及金额的关联交

易事项系全资子公司业务发展需要，关联交易事项定价原则合理、定价公允，符

合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在利益输送的情况，符合公

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司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股

东利益的情形，也不会影响公司独立性。


     七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    海希通讯本次全资子公司调整储能系统采购合同关联交易主体及金额暨关

联交易的相关事项已经第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事王小刚先

生回避表决，独立董事发表了同意意见及事前认可意见，尚需提交股东大会审议。

海希通讯本次全资子公司调整储能系统采购合同关联交易主体及金额暨关联交

易的相关事项履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本次关联交易

系全资子公司业务发展需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非

关联股东利益的情形，也不会影响公司独立性。

    综上，保荐机构对公司本次全资子公司调整储能系统采购合同关联交易主体

及金额暨关联交易的相关事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海海希工业通讯股份有限公司

全资子公司调整储能系统采购合同交易主体及金额暨关联交易的核查意见》之签

字盖章页）




保荐代表人：
                    王风雷              艾   华




                                                   中信证券股份有限公司



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