北京市微明律师事务所

         关于许昌智能继电器股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所

          上市超额配售选择权实施情况的

                       法律意见书




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                       关于许昌智能继电器股份有限公司
        向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                 超额配售选择权实施情况的法律意见书

致：民生证券股份有限公司
    许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），民生证券股份
有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐
机构（主承销商）为具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商。北京市微明律师
事务所（以下简称“微明”、“我们”或“本所”）受民生证券的委托，作为本次发行
过程的专项法律顾问。
    本所依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易
所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 210
号)、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(北证公告〔2023〕49 号)(以下简称“《上
市规则》”)、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》(北证公告〔2023)15 号)(以
下简称“《发行与承销管理细则》”)、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公
开发行与承销业务实施细则》(北证公告(2023)55 号)(以下简称“《发行与承销实施细
则》”)、《首次公开发行证券承销业务规则》(中证协发〔2023〕18 号)等相关法律、
法规、规章、规范性文件等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具《北京市微明律师事务所关于许昌智能继电器股份有限公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书》
（以下简称“《超配法律意见书》”）。
    对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：
    1. 发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者保证其向本所律师提供的所有文
件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假记载或者误导之处；该
等文件资料于提供给本所之日至本法律意见出具之日，未发生任何变更；
    2. 本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此
出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件等出具法律意见；
    3. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一并提
交监管部门备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅
供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
    基于以上声明，本所现出具法律意见如下：

    一、 本次超额配售的情况
    经确认，根据《许昌智能继电器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择
权机制，民生证券已按本次发行价格 4.60 元/股于 2024 年 1 月 17 日（T 日）向网上投
资者超额配售 4,875,000 股，占初始发行股份数量的 15.00%。超额配售股票全部通过向
本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
    二、 发行人对超额配售选择权的内部决策
    经本所律师确认，2022 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议
案》等相关议案。2022 年 11 月 28 日，公司召开 2022 年第八次临时股东大会，审议通
过了与本次公开发行股票并在北交所上市相关议案，并授权董事会办理本次向不特定合
格投资者公开发行股票并在北交所上市相关事宜。
    2023 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延
长<关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案>
决议有效期》及《关于延长<关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票向不
特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市事宜的议案>授权有效期》的议案。
2023 年 11 月 24 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了与本次公开发
行股票并在北交所上市相关议案
    发行人与民生证券签署《许昌智能继电器股份有限公司与民生证券股份有限公司关
于向不特定合格投资者公开发行股票主承销协议之补充协议》，明确授予民生证券行使
本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。
     经核查，本所律师认为，发行人董事会对超额配售选择权行使的授权合法、有效；
发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选
择权的实施方案要求；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符
合《上市规则》的有关规定。
     三、 本次超额配售选择权实施情况
     经确认，发行人于 2024 年 1 月 26 日在北京证券交易所上市，自公司在北京证券交
易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2024 年 1 月 26 日至 2024 年 2
月 24 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发
行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超
额配售选择权股份数量限额（4,875,000 股）。
     截至 2024 年 2 月 24 日日终，民生证券未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞
价交易方式从二级市场买入发行人股票。许昌智能按照本次发行价格 4.60 元/股，在初
始 发 行 规 模 32,500,000 股 的 基 础 上 全 额 行 使 超 额 配 售 选 择 权 新 增 发 行 股 票 数 量
4,875,000 股，由此发行总股数扩大至 37,375,000 股。
     本所律师认为，发行人授予主承销商实施超额配售选择权，并明确了采用超额配售
选择权发行股票的数量上限，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条的规
定；主承销商未购买发行人股票，发行人按发行价格增发相应数量股票，符合《发行与
承销管理细则》第四十三条的规定。
     四、 本次超额配售股票和资金交付情况
     经本所律师确认，此次超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式
获得。战略投资者与发行人及民生证券已共同签署《许昌智能继电器股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》,明确了递延
交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
                                                    实际获配股数     延期交付股数    限售期
    序号              战略投资者名称
                                                        （股）         （股）        安排
           国泰君安君享北交所许昌智能 1 号战略
     1                                                  3,250,000       1,625,000    12 个月
           配售集合资产管理计划
     2     贝寅资产管理（上海）有限公司                 1,050,000       1,050,000    6 个月
     3     陕西秦煤实业集团运销有限责任公司               975,000         975,000    6 个月
           第一创业证券股份有限公司（第一创业
     4                                                    487,500          487,500   6 个月
           富显 9 号精选定增集合资产管理计划）
                                               实际获配股数    延期交付股数    限售期
   序号              战略投资者名称
                                                   （股）        （股）         安排
     5    中信证券股份有限公司                       487,500         487,500   6 个月
          上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣
     6                                              250,000         250,000    6 个月
          22 号私募证券投资基金）
                       合计                       6,500,000       4,875,000       -

    发行人自超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记结算有限责
任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份中，国泰君安君享北交所许
昌智能 1 号战略配售集合资产管理计划获配股票限售期为 12 个月，其余参与战略配售
的投资者本次获配股票限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所
上市之日（2024 年 1 月 26 日）起开始计算。
    五、超额配售选择权实施前后公司股份变动情况
    超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）                      增发
超额配售选择权专门账户                                                         0899258676
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）                                                              4,875,000
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）                                                              0
    六、结论意见
    基于上述事实，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权相关事项已经取得发行
人内部决策机构的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情
况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，符合《发行
与承销管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的
25%，符合《上市规则》的有关规定。本次超额配售选择权的实施符合预期。
    本法律意见书一式贰份，经由本所律师签字并加盖本所公章后生效。
    （以下无正文，为本法律意见书的签署页）
    （此页无正文，为《北京市微明律师事务所关于许昌智能继电器股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权
实施情况的法律意见书》之签字盖章页）