证券代码：832225         证券简称：利通科技         公告编号：2024-064



                   漯河利通液压科技股份有限公司

                             购买资产的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、交易概况
（一）基本情况
    公司全资子公司漯河利洁工程服务有限公司（以下简称“利洁工程”），目前
正在积极拓展市政地下管网的清淤、打堵、疏通等相关业务，根据经营发展需要，
为更好的开展相关业务，利洁工程拟 50 万元人民币收购河南梁甫建筑工程有限
公司（以下简称“目标公司”）100%股权。
（二）是否构成重大资产重组
    本次交易不构成重大资产重组。
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
    公司本次拟对外投资金额为 50 万元人民币，占最近一个会计年度（2023 年）
经审计总资产的 0.06%，占净资产的 0.08%，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
    公司于 2024 年 11 月 11 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司对外投资的议案》，表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，
弃权票数为 0 票。该议案不涉及关联交易，无需回避表决；本次对外投资在董
事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
    本次收购股权事宜，尚需办理市场登记变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、交易对方的情况
   1、 自然人
   姓名：郭贝贝
   住所：河南扶沟县
   目前的职业和职务：目标公司监事
   信用情况：不是失信被执行人
   2、 自然人
   姓名：张旭
   住所：河南郸城县
   目前的职业和职务：目标公司法定代表人、董事
   信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：河南梁甫建筑工程有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：河南省信阳市
交易标的为股权类资产的披露
    公司名称：河南梁甫建筑工程有限公司
    统一社会信用代码：91411503MAD8LX8W5J
    公司注册地：河南省信阳市
    成立日期：2023 年 12 月 27 日
    公司法定代表人：张旭
    认缴注册资本:4,000 万元人民币
    实缴注册资本：0 万元人民币
    经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；文物
保护工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；住宅室内装饰
装修；建筑智能化系统设计；建设工程设计；电气安装服务；燃气燃烧器具安装、
维修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；地质灾害治理工程施工（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；体育场地设施工程施工；园
林绿化工程施工；金属门窗工程施工；招投标代理服务；工程管理服务；普通机
械设备安装服务；家具安装和维修服务；规划设计管理；建筑材料销售；建筑防
水卷材产品销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    出资情况：
   出资方          认缴出资额        认缴出资比例       实缴出资额
   郭贝贝           2400 万元              60%             0 万元
    张旭            1600 万元              40%             0 万元

    目标公司自成立至今，未开展实质性业务。


（二）交易标的资产权属情况
    本次购买股权涉及的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（三）购买标的公司股权导致合并范围变更的
    本次交易完成后，公司将持有目标公司 100.00%的股权，纳入公司合并报表
范围。公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形，不存在以经营性资金往来
的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。



四、定价情况
    本次对外投资收购目标公司 100%股权的价格是根据目标公司拥有相关资
质情况并与目标公司原股东在平等自愿的基础上进行协商，按照市场价格进行
确定的。



五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
    本次对外投资拟签订的《股权转让协议》主要条款如下：
    甲方（受让方）：漯河利洁工程服务有限公司
    乙方（转让方 1）：郭贝贝
    丙方（转让方 2）：张旭
    目标公司：河南梁甫建筑工程有限公司
    1.经甲乙丙三方协商，乙丙双方同意将其合计持有目标公司 100%的股权以
500000.00 元人民币（大写：伍拾万圆整）的价格转让给甲方，甲方同意受让乙
丙双方在目标公司 100%的股权。即乙方将其持有目标公司 60%的股权转让给甲
方，丙方将其持有目标公司 40%的股权转让给甲方，股权受让后甲方持有目标公
司 100%的股权。
    2.出资转让款按如下约定支付：
    （1）自本协议签字盖章生效后，甲方向乙丙双方指定的第三方支付定金
50000.00 元人民币（大写：伍万元整）。
    （2）目标公司向注册登记机关正式提交注册登记变更手续（包括但不限于
变更股东、法定代表人、财务负责人、注册地址等信息，具体变更内容由甲方决
定）后当日，甲方向乙丙双方指定的第三方支付第二笔款350000.00 元人民币（大
写：叁拾伍万元整）。
    （3）目标公司所有证照提交变更审核通过后，且相关手续（含新证照、目
标公司所有印章）移交给甲方审核无误后当日，甲方向乙丙双方指定的第三方支
付剩余尾款100000.00 元人民币（大写：壹拾万元整）。
（二）交易协议的其他情况
    1.目标公司股权变更手续应由乙丙双方负责办理完毕，乙丙双方承诺在甲方
支付定金之日起 90 个工作日内办理完成目标公司所有证件变更及交割手续。

    2.目标公司在办完所有登记手续变更事项后，应当将目标公司所有资料转交
给甲方，并由甲方审核无误后进行确认，视为本次股权转让交割完成，交割具体
内容包括但不限于变更后的证件原件、所有印章、银行账户资料、财务资料等相
关手续。




六、交易目的及对公司的影响
    公司全资子公司利洁工程目前正在积极拓展市政地下管网的清淤、打堵、
疏通等相关业务，根据经营发展需要，为更好的开展相关业务工作，拟收购目
标公司。本次交易完成后，有利于利洁工程更好的开展相关业务工作，不会对
公司生产经营造成不利后果。



七、风险提示
    本次收购是从公司实际业务发展需要角度做出的决策，本次收购可能存在一
定市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对子公
司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生
的风险。



八、备查文件目录
    第四届董事会第十四次会议决议




                                         漯河利通液压科技股份有限公司
            董事会
2024 年 11 月 12 日