证券代码：832566          证券简称：梓橦宫          公告编号：2024-068



                    四川梓橦宫药业股份有限公司

        关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及

                         预留授予价格的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


    四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月3日分别召
开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整
2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》，根据《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监
管指引第3号》”）、《公司2023年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会授权，鉴于公司已实施2023年年度
权益分派情形，对公司2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格
进行调整（以下简称“本次调整”）。现将相关事项公告如下：

    一、 本次激励计划已履行的相关审批程序
    1、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议了《关于公
司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司
<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2023
年股权激励计划相关议案发表了独立意见。独立董事作为征集人就公司2023年第
三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。
    同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2023年
股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公
司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2023年6月20日至2023年6月30日，公司对本激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务及拟认定核心员工名单在公司内部进行了公示。在公示期内公司
监事会未接到任何异议的反馈。具体内容详见公司于2023年6月30日在北京证券
交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）《监事会关于对拟认定核心员
工的核查意见》（公告编号:2023-066）和《监事会关于公司2023年股权激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号:2023-067）。
    3、2023年7月6日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公
司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司
<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。2023年7月7日，公司
披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2023-072）。
    4、2023年7月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议了《关于
调整2023年股权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》等议案，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交股东大会审
议。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023
年股权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。
    5、2023年8月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于
调整2023年股权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》。
    6、2024年7月3日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议，审议通过《关于2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》
《关于拟认定公司核心员工的议案》以及《2023年股权激励计划预留限制性股票
授予激励对象名单》等议案。

    二、 本次调整事由及方法
    1、调整事由
    公司2023年年度权益分派方案已获2024年4月26日召开的股东大会审议通过，
公司2023年年度权益分派方案为：以公司股权登记日应分配股数145,961,080股
为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本146,561,080股减去回购的股份
600,000股，根据《中华人民共和国公司法》等规定，公司持有的本公司股份不
得分配利润），向参与分配的股东每10股派3.50元人民币现金（含税）。公司2023
年年度权益分派已于2024年5月24日实施完毕。
    2、调整方法及价格
    （1）限制性股票回购价格调整的方法及价格
    根据《激励计划》“第十一章 限制性股票回购原则”之“二、回购价格的
调整方法”的规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格调整方法
为：“派息的调整方法：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息
额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
    本次调整后的首次授予限制性股票的回购价格P＝3.21-0.35=2.86元/股。
    （2）预留限制性股票授予价格调整的方法及价格
    根据《激励计划》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制
性股票授予价格的调整方法”的规定，本次激励计划预留授予部分限制性股票的
授予价格调整方法为：“派息的调整方法：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价
格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
    本次调整后的预留限制性股票的授予价格P＝3.21-0.35=2.86元/股。

    三、 本次调整事项对公司的影响
    本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励
和员工持股计划》以及公司《激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、 监事会意见
    鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年4月26日经2023年年度股东大
会审议通过，并于2024年5月24日实施完毕。根据公司《激励计划》的相关规定，
及2023年第三次临时股东大会决议的授权，对激励计划中首次授予限制性股票的
回购价格及预留授予价格进行调整。2023年股权激励计划中首次授予限制性股
票的回购价格及预留授予限制性股票的授予价格由3.21元/股调整为2.86元/股。
    监事会认为：本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》《持续监管指引
第3号》以及公司《激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司本次调整 2023 年股权激励计划
限制性股票回购价格及预留授予价格。

    五、 律师出具的法律意见
    上海天璇律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格
调整及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《持
续监管指引第3号》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股
权激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。
公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履
行相关信息披露义务，办理股份注销及减资等相关手续。

    六、 备查文件目录
  （一）《四川梓橦宫药业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
  （二）《四川梓橦宫药业股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；
  （三）《四川梓橦宫药业股份有限公司监事会关于2023年股权激励计划回购注
销部分限制性股票以及预留限制性股票授予相关事项的核查意见》；
  （四）《上海天璇律师事务所关于四川梓橦宫药业股份有限公司2023年股权激
励计划调整限制性股票回购价格、预留授予价格及回购注销部分限制性股票之法
律意见书》。


                                            四川梓橦宫药业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                           2024年7月4日